ADP GmbH, Düsseldorf (HRB 71058)

22.03.2022

Veränderung

HRB 71058: ADP GmbH, Düsseldorf, Elisabethstraße 44-46, 40217 Düsseldorf. Die Gesellschafterversammlung vom 14.01.2022 hat die grenzüberschreitende formwechselnde Umwandlung in die gleichzeitig errichtete ADP S.r.l. mit dem Sitz in Bosconero (Italien) beschlossen. Der Formwechsel wird wirksam, wenn die Voraussetzungen nach dem Recht Italiens erfüllt sind.

17.09.2021

Vorgang ohne Eintragung

HRB 71058: ADP GmbH, Düsseldorf, Elisabethstraße 44-46, 40217 Düsseldorf. Dem Registergericht ist ein Verlegungsplan über den geplanten grenzüberschreitenden Formwechsel der Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht unter der Firma ADP GmbH mit Sitz in Düsseldorf (Amtsgericht Düsseldorf HRB 71058) in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach italienischem Recht (societa a responsabilita limitata) unter der Firma ADP s.r.l. mit Sitz in Bosconero/Italien eingereicht worden.A. Für Gläubiger Vor dem Hintergrund, dass die ADP GmbH nach Verlegung eine italienische s.r.l. sein wird, richten sich die Rechte der Gläubiger nach § 122j Umwandlungsgesetz: § 122j Umwandlungsgesetz: Schutz der Gläubiger der übertragenden Gesellschaft(1) Unterliegt die übernehmende oder neue Gesellschaft nicht dem deutschen Recht, ist den Gläubigern einer übertragenden Gesellschaft Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie binnen zwei Monaten nach dem Tag, an dem der Verschmelzungsplan oder sein Entwurf bekannt gemacht worden ist, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden und glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird.(2) Das Recht auf Sicherheitsleistung nach Absatz 1 steht Gläubigern nur im Hinblick auf solche Forderungen zu, die vor oder bis zu 15 Tage nach Bekanntmachung des Verschmelzungsplans oder seines Entwurfs entstanden sind.Gegenüber den Gläubigern wird klargestellt, dass nach Wirksamwerden des grenzüberschreitenden Formwechsels die neue Gesellschaft, mithin die ADP s.r.l. neue Schuldnerin der Gläubiger sein wird, ohne dass ein Rechtsverlust entsteht. Bestehende Ansprüche sind soweit vorhanden, nach Formwechseln gegenüber der ADP s.r.l. an ihren Sitz in Italien geltend zu machen und bleiben inhaltlich unberührt.Mangels der Existenz einer aufnehmenden Gesellschaft, ist auf etwaige Gläubigerrechte der aufnehmenden Gesellschaft nicht hinzuweisen.B. Für MinderheitsgesellschafterSämtliche Gesellschafter haben der Verlegung zugestimmt, nichtsdestotrotz stehen diesen folgende Rechte zu:§ 122h Umwandlungsgesetz: Verbesserung des Umtauschverhältnisse(1) § 14 Abs. 2 und § 15 gelten für die Anteilsinhaber einer übertragenden Gesellschaft nur, sofern die Anteilsinhaber der an der grenzüberschreitenden Verschmelzung beteiligten Gesellschaften, die dem Recht eines anderen Mitgliedstaats der Europäischen Union oder eines anderen Vertragsstaats des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum unterliegen, dessen Rechtsvorschriften ein Verfahren zur Kontrolle und Änderung des Umtauschverhältnisses der Anteile nicht vorsehen, im Verschmelzungsbeschluss ausdrücklich zustimmen.(2) § 15 gilt auch für Anteilsinhaber einer übertragenden Gesellschaft, die dem Recht eines anderen Mitgliedstaats der Europäischen Union oder eines anderen Vertragsstaats des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum unterliegt, wenn nach dem Recht dieses Staates ein Verfahren zur Kontrolle und Änderung des Umtauschverhältnisses der Anteile vorgesehen ist und deutsche Gerichte für die Durchführung eines solchen Verfahrens international zuständig sind.sowie§ 122i Umwandlungsgesetz: Abfindungsangebot im Verschmelzungsplan(1) Unterliegt die übernehmende oder neue Gesellschaft nicht dem deutschen Recht, hat die übertragende Gesellschaft im Verschmelzungsplan oder in seinem Entwurf jedem Anteilsinhaber, der gegen den Verschmelzungsbeschluss der Gesellschaft Widerspruch zur Niederschrift erklärt, den Erwerb seiner Anteile gegen eine angemessene Barabfindung anzubieten. Die Vorschriften des Aktiengesetzes über den Erwerb eigener Aktien sowie des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung über den Erwerb eigener Geschäftsanteile gelten entsprechend, jedoch sind § 71 Abs. 4 Satz 2 des Aktiengesetzes und § 33 Abs. 2 Satz 3 zweiter Halbsatz erste Alternative des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung insoweit nicht anzuwenden. § 29 Abs. 1 Satz 4 und 5 sowie Abs. 2 und die §§ 30, 31 und 33 gelten entsprechend.(2) Die §§ 32 und 34 gelten für die Anteilsinhaber einer übertragenden Gesellschaft nur, sofern die Anteilsinhaber der an der grenzüberschreitenden Verschmelzung beteiligten Gesellschaften, die dem Recht eines anderen Mitgliedstaats der Europäischen Union oder eines anderen Vertragsstaats des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum unterliegen, dessen Rechtsvorschriften ein Verfahren zur Abfindung von Minderheitsgesellschaftern nicht vorsehen, im Verschmelzungsbeschluss ausdrücklich zustimmen. § 34 gilt auch für Anteilsinhaber einer übertragenden Gesellschaft, die dem Recht eines anderen Mitgliedstaats der Europäischen Union oder eines anderen Vertragsstaats des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum unterliegt, wenn nach dem Recht dieses Staates ein Verfahren zur Abfindung von Minderheitsgesellschaftern vorgesehen ist und deutsche Gerichte für die Durchführung eines solchen Verfahrens international zuständig sind.Die vollständigen Auskünfte über diese Modalitäten können kostenlos eingeholt werden bei ADP GmbH, Elisabethstraße 44 bis 46, 40217 Düsseldorf.

11.11.2020

Veränderung

HRB 71058: ADP GmbH, Düsseldorf, Elisabethstraße 44-66, 40217 Düsseldorf. Berichtigung von Amts wegen zur Geschäftsanschrift: Elisabethstraße 44-46, 40217 Düsseldorf.

22.08.2019

Veränderung

HRB 71058: ADP GmbH, Düsseldorf, Thaerstr. 1, 58095 Hagen. Änderung zur Geschäftsanschrift: Elisabethstraße 44-66, 40217 Düsseldorf.