AZ-Argos 16 AG, München (Königinstr. 28, 80802 München). Die "International Reinsurance Company S.A." mit dem Sitz in Luxemburg (Luxemburgisches Handelsregister - Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg - Nr. B 41865) ist auf Grund des Verschmelzungsplanes vom 30.06.2005 sowie des Beschlusses der Hauptversammlung vom 19.08.2005 und des Beschlusses der Generalversammlung der übertragenden Gesellschaft vom 17.08.2005 mit der Gesellschaft verschmolzen.Die "AZ-Argos 16 AG" als übernehmende Gesellschaft nimmt damit die Rechtsform der Europäischen Gesellschaft (SE) an. Dadurch ist die "AZ-Argos SE" mit Sitz in München (AG München HRB 158517) entstanden.
AZ-Argos 16 AG, München (Königinstr. 28, 80802 München).Die Gesellschaft hat den Entwurf des Verschmelzungsvertrags vom 30.06.2005 mit der Allianz Aktiengesellschaft, München als übernehmender Gesellschaft beim Amtsgericht München, Registergericht zur Einsichtnahme eingereicht.
AZ-Argos 16 AG, München (Königinstr. 28, 80802 München).Die Gesellschaft hat den Entwurf des Verschmelzungsplans zwischen ihr als übernehmende Gesellschaft und der "International Reinsurance Company S.A., Luxemburg, beim Amtsgericht München, Registergericht eingereicht. Dazu wird weiter bekanntgemacht: Angaben nach Art. 21 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE-VO) i.V.m. § 5 des Gesetzes zur Einführung der Europäischen Gesellschaft (SEEG) für die AZ-Argos 16 AG und die International Reinsurance (Company S.A. ("IRC"); a) Die zu einer Europäischen Aktiengesellschaft (Societas Europaea-SE) verschmelzenden Gesellschaften sind: AZ-Argos 16 AG, eine nach deutschen Recht gegründete Aktiengesellschaft mit dem Sitz in München, Deutschland, und International Reinsurance Company S.A., eine nach luxemburgischen Recht gegründete société anonyme mit dem Sitz in Luxemburg; b) Register Die AZ-Argos 16 AG ist im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 157598 eingetragen. Die International Reinsurance Company S.A. ("IRC") ist im luxemburgischen Handelsregister (Registre de Commerce et des Sociétés) unter der Handelsregisternummer B 41865 eingetragen. Dort sind die in Art. 3 Absatz 2 der Richtlinie 68/151/EWG genannten Urkunden hinterlegt.c) Modalitäten für die Ausübung der Recht der Gläubiger, im deutschen Recht (AZ-Argos 16 AG) ist der Gläubigerschutz in § 22 UmwG geregelt. Danach ist den Gläubigern der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können, wenn sie binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes desjenigen Rechtsträgers, dessen Gläubiger sie sind, nach § 19 Abs. 3 UmwG als bekannt gemacht gilt, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden. Dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird. Die Gläubiger sind in der Bekanntmachung der jeweiligen Eintragung auf dieses Recht hinzuweisen. Gemäß Abs. 2 des § 22 UmwG steht das Recht, Sicherheitsleistung zu verlangen, Gläubigern nicht zu, die im Falle der Insolvenz ein Recht auf vorzugsweise Befriedigung aus einer Deckungsmasse haben, die nach gesetzlicher Vorschrift zu ihrem Schutz errichtet und staatlich überwacht ist. Die speziellen Gläubigerschutzrechte nach §§ 8,13 SEEG finden hier keine Anwendung, weil der künftige Sitz der SE aus deutscher Sicht im Inland sind wird. Im Luxemburger Recht (IRC) ist der Gläubigerschutz in Art. 268 des Gesetzes vom 10. August 1915 bezüglich der Handelsgesellschaften geregelt. Danach gilt folgendes: Die Gläubiger der sich verschmelzenden Gesellschaften, deren Forderungen vor der Bekanntmachung (Veröffentlichung im Luxemburger Memorial) der Verschmelzungsplans erwachsen und zum Zeitpunkt dieser Bekanntmachung noch nicht erloschen sind, können innerhalb einer Frist von zwei Monaten ab dem Tag dieser Bekanntmachung bei dem Vorsitzenden des Bezirksgerichts von Luxemburg, in Handelsangelegenheiten und nach den Regeln des summarischen Verfahrens tagend die Stellung von Sicherheiten für die fälligen und nicht fälligen Forderungen beantragen, sofern die Verschmelzung die Sicherheiten des Gläubigers verringern würde. Der Vorsitzende des Bezirksgerichts weist diesen Antrag zurück, wenn die Gläubiger über adäquate Sicherheiten verfügen oder wenn die Stellung von Sicherheiten angesichts des Vermögens der Gesellschaft nach der Verschmelzung nicht notwendig ist. Die sich verschmelzenden Gesellschaften können sich dem Antrag widersetzen, indem sie den Gläubiger auszahlen, selbst wenn es sich um eine noch nicht fällige Forderung handelt. Wenn die gegebenenfalls angeordneten Sicherheiten nicht innerhalb der festgelegten Frist gestellt werden, wird die Forderung unverzüglich fällig. Unter folgender Anschrift können für beide Gesellschaften erschöpfende Auskünfte über die Modalitäten für die Ausübung der Gläubigerrechte kostenlos eingeholt werden:Allianz Aktiengesellschaft, Group Legal Services z.Hd. Herr Dr. Peter Hemeling, Königinstrasse 28, D-80802 München, d) Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Minderheitsaktionäre, nach Art. 24SE-VO i.V.m. § 7 SEEG haben die Aktionäre der übertragenden Gesellschaft ein Barabfindungsrecht, sofern der Sitz der künftigen SE aus deutscher Sicht im Ausland ist. Da der künftige Sitz der AZ-Argos SE in Deutschland sein wird, findet § 7SEEG hier keine Anwendung. Ferner wird im Zeitpunkt der Zustimmung der Vollversammlung der IRC zum Verschmelzungsplan die IRC eine 100%ige Tochtergesellschaft der AZ-Argos 16 AG sein. Die AZ-Argos 16 ist wiederum eine 100%ige Tochtergesellschaft der Allianz Aktiengesellschaft. Es sind also weder bei der AZ-Argos 16 AG noch bei der IRC Minderheitsaktionäre vorhanden, deren Interessen gem. Art. 24 SE-VO zu schützen wären. Des weiteren gibt es auch keine Anleihegläubiger oder Inhaber von mit Sonderrechten gegenüber den sich verschmelzenden Gesellschaften ausgestatteten Wertpapieren (vgl.Art.24 SE-VO). Die allgemeinen Schutzrechte zugunsten der Minderheitsaktionäre nach §§ 29-35 UmwG finden ebenfalls wegen des Nichtvorhandenseins von Minderheitsaktionären kein Anwendung. Ferner werden diese Rechte durch die speziellen Schutzrechte des § 7 SEEG verdrängt. Das Luxemburger Gesetz betreffend Handelsgesellschaften enthält keine besonderen Bestimmungen zum Schutz von Minderheitsaktionären, welche sich gegen die Verschmelzung ausgesprochen haben (Artikel 24, Absatz (2) SE-VO). Ferner wird zum Zeitpunkt der Zustimmung der Vollversammlung der IRC zum Verschmelzungsplan die IRC eine 100%ige Tochtergesellschaft der AZ -Argos 16 AG sein und dementsprechend keine Minderheitsaktionäre haben. Unter folgender Anschrift können für beide Gesellschaften erschöpfende Auskünfte über die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Minderheitsaktionäre kostenlos eingeholt werden: Allianz Aktiengesellschaft, Group Legal Services z.Hd. Herr Dr. Peter Hemeling, Königinstrasse 28, D-80802 München, e) Firma und Sitz der künftigen SE; die durch Verschmelzung der International Reinsurance Company S.A. mit der AZ-Argos 16 AG entstehende SE wird unter AZ-Argos SE firmieren und ihren Sitz in München (Deutschland) haben.
AZ-Argos 16 AG, München (Königinstr. 28, 80802 München). Aktiengesellschaft. Satzung vom 09.06.2005. Gegenstand des Unternehmens: Verwaltung eigenen Vermögens sowie Beteiligung an anderen Gesellschaften. Grundkapital: 120.000,00 EUR. Die Gesellschaft wird durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten. Vorstand: Eberl, Manfred, München, * ‒.‒.‒‒; Teufel, Sabine, Pfaffenhofen, * ‒.‒.‒‒. Gesamtprokura gemeinsam mit einem Vorstandsmitglied oder einem anderen Prokuristen: Glaeser, Adrian, München, * ‒.‒.‒‒. Entstanden durch formwechselnde Umwandlung der AZ-Argos 16 Vermögensverwaltungsgesellschaft GmbH mit dem Sitz in München (Amtsgericht München HRB 144260). Nicht eingetragen: Bekanntmachungsblatt ist der elektronische Bundesanzeiger.Das Grundkapital ist eingeteilt in 120.000 Stückaktien, die auf den Inhaber lauten . Die Gesellschaft trägt den Umwandlungsaufwand bis zum Betrag von 5.000 EUR. Die Umwandlungsgründerin der Gesellschaft, die sämtliche Aktien übernommen hat, ist: Allianz Aktiengesellschaft, München. Den ersten Aufsichtsrat der Gesellschaft bilden Dr. Peter Hemeling, Rechtsanwalt, Krailling, Dr. Olaf Novak, Geophysiker, Unterföhring, Werner Hierl, Rechtsanwalt, München.
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31.08.2005