HRB 69696: Archonia DE GmbH, Düsseldorf, Königsallee 61, 40215 Düsseldorf. Die Gesellschaft ist als übertragender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsplanes vom 30.07.2021 mit der Archonia NV mit Sitz in Diepenbeek/Belgien (Unternehmensregister Antwerpen, Abt. Hasselt Nr. 0445.638.586) verschmolzen. Die Voraussetzungen der Verschmelzung nach deutschem Recht liegen vor. Die Verschmelzung wird erst wirksam, sobald die Voraussetzungen nach dem Recht, dem die übernehmende Gesellschaft unterliegt, erfüllt sind.
HRB 69696: Archonia DE GmbH, Düsseldorf, Königsallee 61, 40215 Düsseldorf. Dem Registergericht ist der Entwurf eines Verschmelzungsplanes über die geplante Verschmelzung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts mit der Firma ARCHONIA DE GmbH mit Sitz in Düsseldorf, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf, HRB 69696, als übertragende Gesellschaft, mit der Aktiengesellschaft nach belgischem Recht mit der Firma ARCHONIA NV mit Sitz in 3590 DIEPENBEEK (Belgien), Wetenschapspark 4 Postfach 3, eingetragen in das Register der juristischen Personen in ANTWERPEN, Abteilung HASSELT mit der Unternehmensnummer 0445.638.586., als übernehmende Gesellschaft, eingereicht worden. Minderheitsgesellschafter sind an der ARCHONIA DE GmbH nicht beteiligt. Die ARCHONIA NV ist die alleinige Gesellschafterin der ARCHONIA DE GmbH. Modalitäten für die Ausübung der Rechte von Minderheitsgesellschaftern der ARCHONIA DE GmbH sind daher nicht bekannt zu machen. Minderheitsgesellschaftern der ARCHONIA NV muss im Verschmelzungsplan kein Barabfindungsgebot gem. § 122 i UmwG gemacht werden, weil die Vorschrift ein Abfindungsangebot nur an Gesellschafter der übertragenen Gesellschaft vorsieht. Auch der Anspruch auf Verbesserung des Umtauschverhältnisses nach §§ 122 h i.V.m. 14 Abs. 2, 15 UmwG steht nur Gesellschaftern der übertragenden Gesellschaft zu. Die Rechte der Gläubiger der ARCHONIA DE GmbH ergeben sich aus § 122j UmwG. Danach ist den Gläubigern der ARCHONIA DE GmbH Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung ihrer Forderungen verlangen können. Dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie binnen zwei Monaten nach dem Tag, an dem der Verschmelzungsplan oder sein Entwurf im Handelsregister der ARCHONIA DE GmbH bekannt gemacht worden ist, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden und glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird. Das vorstehend beschriebene Recht auf Sicherheitsleistung steht Gläubigern nur im Hinblick auf solche Forderungen zu, die vor oder bis zu 15 Tage nach Bekanntmachung des Verschmelzungsplans oder seines Entwurfs im Handelsregister der ARCHONIA DE GmbH entstanden sind. Die Rechte der Gläubiger der ARCHONIA NV ergeben sich aus einer entsprechenden Anwendung von Artikel 12:15 des belgischen Gesetzbuches der Gesellschaften und Vereinigungen (GesVerGB) Das bedeutet, dass die Gläubiger der sich verschmelzenden Gesellschaften, von denen die Forderung vor der Bekanntmachung der Urkunden über die Feststellung der grenzüberschreitenden Verschmelzung entstanden ist und welche noch nicht einforderbar ist oder deren Forderung bestritten wird (Forderungen, über die vor der Generalversammlung, die über die Verschmelzung entscheiden muss, eine Beschwerde vor Gericht oder beim Schiedsrichter gegen eine der sich verschmelzenden Gesellschaften eingereicht wurde), spätestens zwei Monate nach der Bekanntmachung der grenzüberschreitenden Verschmelzung in den Anlagen des belgischen Staatsblatts eine Sicherheitsleistung fordern können (unbeschadet irgendeiner strittigen Bedingung). Die ARCHONIA NV, der diese Verpflichtung zugewiesen ist, und ggf. die ARCHONIA DE GmbH können diese rechtliche Forderung jede zurückweisen, indem sie den vollständigen Wert der Schuld nach Abzug des Diskonts tilgen. Wenn keine Übereinstimmung erreicht wird oder wenn der Gläubiger keine Bezahlung erhalten hat, legt die zuerst handelnde Partei dem Vorsitzenden des Unternehmensgerichts des Gesellschaftssitzes des Schuldners, welches eine Eilverfahrenssitzung abhält, den Streitfall vor. Unbeschadet der Rechte in der Sache selbst bestimmt der Vorsitzende die Sicherheitsleistung, die die Gesellschaft leisten soll, und die Frist, innerhalb derer dies erfolgen muss, es sei denn, dass er entscheidet, dass eine Sicherheitsleistung im Hinblick auf die Garantien und Vorrechte, über die der Gläubiger verfügt, oder auf die Zahlungsfähigkeit der ARCHONIA NV nicht erforderlich ist. Wenn die Sicherheitsleistung nicht innerhalb der festgesetzten Frist geleistet wurde, wird die Schuldforderung sofort fällig. Unter der Anschrift der ARCHONIA DE GmbH, Königsallee 61, 40215 Düsseldorf, können vollständige Auskünfte über die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Gläubiger und der Minderheitsgesellschafter kostenlos eingeholt werden.
Archonia DE GmbH, Düsseldorf, Königsallee 61, 40215 Düsseldorf. Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Gesellschaftsvertrag vom 12.12.2012. Geschäftsanschrift: Königsallee 61, 40215 Düsseldorf. Gegenstand: Einzel- und Großhandel, Import und Export von Printmedien, Werbeartikeln, Multimediageräten, Kleidung, Spielzeugfiguren und elektronischen Erzeugnissen jeglicher Art, außerdem Erwerb und Lizensierung von Rechten. Stammkapital: 25.000,00 EUR. Allgemeine Vertretungsregelung: Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt er die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten. Einem oder mehreren Geschäftsführern kann die Befugnis erteilt werden, die Gesellschaft stets einzeln zu vertreten. Jeder Geschäftsführer kann von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit werden. Geschäftsführer: Flerackers, Johan Jean Marie Paul, Hasselt/Belgien, * ‒.‒.‒‒, einzelvertretungsberechtigt mit der Befugnis im Namen der Gesellschaft mit sich im eigenen Namen oder als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließen.
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16.08.2021