HRB 5646 BHV: BCP NG Germany GmbH, Bremerhaven, Schleusenstraße 12, 27568 Bremerhaven. Die Gesellschaft ist aufgrund des Verschmelzungsplanes vom 19.11.2018 und des Beschlusses der Gesellschafterversammlung der übernehmenden Gesellschaft vom 29.12.2018 mit der BCP NG Luxembourg S.a.r.l. mit Sitz in Luxemburg/Luxemburg (Registre de Commerce et des Societes Luxembourg, Nummer B162601) verschmolzen. Die Voraussetzungen der Verschmelzung nach deutschem Recht liegen vor. Die Verschmelzung ist mit der am 25.01.2019 erfolgten Eintragung (Registre de Commerce et des Societes Luxembourg, Nummer B162601) in das Registerblatt des übernehmenden Rechtsträgers wirksam geworden. Die Firma ist erloschen.
HRB 5646 BHV: BCP NG Germany GmbH, Bremerhaven, Schleusenstraße 12, 27568 Bremerhaven. Es wird darauf hingewiesen, dass der Verschmelzungsplan beim Handelsregister eingereicht wurde. An der Verschmelzung sind die BCP NG Germany GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht mit einem einzigen Gesellschafter, mit Sitz in Bremerhaven und eingetragener Geschäftsanschrift in Schleusenstraße 12, 27568 Bremerhaven, Deutschland, als übertragende Gesellschaft und die BCP NG Luxembourg S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischen Recht (sociètè à responsabilitè limitèe), mit Sitz in 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg, Luxemburg als übernehmende Gesellschaft beteiligt. Die BCP NG Germany GmbH als übertragende Gesellschaft ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bremen unter HRB 5646 BHV. Die BCP NG Luxembourg S.à r.l. als übernehmende Gesellschaft ist eingetragen im Handelsregister von Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociètès) unter der Registernummer B 162601. Die Rechte der Gläubiger der BCP NG Germany GmbH als übertragende Gesellschaft ergeben sich aus § 122j UmwG. Danach ist den Gläubigern der an der Verschmelzung beteiligten BCP NG Germany GmbH Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Befriedigung können sie verlangen, wenn ihr Anspruch fällig und durchsetzbar ist oder wenn sie die Fälligkeit jederzeit herbeiführen können. Ein Anspruch auf Sicherheitsleistung steht den Gläubigern nur dann zu, wenn sie ihren Anspruch nach Grund und Höhe binnen zwei Monaten nach dem Tag an dem der Verschmelzungsplan bekannt gemacht worden ist, schriftlich anmelden. Dieses Recht steht den Gläubigern zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird. Des Weiteren muss die zu sichernde Forderung vor oder bis zu fünfzehn Tage nach der Bekanntmachung des Verschmelzungsplans entstanden sein. Ein Abstellen auf das Wirksamwerden der Verschmelzung scheidet damit aus. Die zu sichernde Forderung muss bis zu diesem Zeitpunkt entstanden und damit wirksam und mit Ausnahme der Fälligkeit durchsetzbar sein. Es reicht nicht aus, dass die zu sichernde Forderung begründet ist. Anspruchsberechtigt sind auch die durch eine Deckungsmasse bevorzugten Gläubiger. Hinsichtlich der Ansprüche der Gläubiger ist unerheblich, ob dieser Anspruch auf Vertrag oder Gesetz beruht. Der Inhalt der Forderung ist nur insoweit von Bedeutung, als diese einen Vermögenswert darstellen muss. Der zu sichernde Anspruch muss deshalb nicht notwendig unmittelbar auf Geld gerichtet sein, vielmehr besteht auch bei einem Anspruch auf Lieferung von Sachen oder sonstigen Leistungen ein Sicherheitsbedürfnis hinsichtlich eines späten eventuell daraus resultierenden Schadensersatzanspruchs. Die Gläubiger der BCP NG Germany GmbH können daneben nicht Sicherheitsleistung nach § 22 UmwG verlangen. Mit Wirksamwerden der Verschmelzung ist die BCP NG Luxembourg S.à r.l. als übernehmende Gesellschaft neuer Schuldner. Der Anspruch ist unmittelbar gegenüber der BCP NG Germany GmbH unter deren Geschäftsanschrift Schleusenstraße 12, 27568 Bremerhaven, Deutschland, geltend zu machen. Hierzu ist eine genaue Beschreibung der dem Anspruch zu Grunde liegenden Forderung erforderlich, so dass eine Individualisierung ohne weitere Nachforschungen möglich ist. Es wird darauf hingewiesen, dass die Sicherheitsleistung spätestens zwei Monate nach dem Tag, an dem der Verschmelzungsplan bekannt gemacht worden ist, gefordert werden muss. Unter der vorgenannten Anschrift können im Übrigen vollständige Auskünfte über die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Gläubiger und der Minderheitsgesellschafter kostenlos eingeholt werden. Die Gläubiger der übernehmenden luxemburgischen BCP NG Luxembourg S.à r.l. können gemäß Artikel 1021-9 des Luxemburger Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften ungeachtet aller gegenteiligen Vereinbarungen innerhalb von zwei Monaten nach der Veröffentlichung des Verschmelzungsplans die Stellung von ausreichend Sicherheiten für fällige und noch nicht fällige Forderungen beantragen. Der Antrag erfolgt im Eilverfahren bei dem Vorsitzenden Richter des in Handelssachen tagenden Bezirksgerichts, in dessen Bezirk die BCP NG Luxembourg S.à r.l. ihren Sitz hat. Das zuständige Bezirksgericht für die BCP NG Luxembourg S.à r.l. befindet sich in Luxemburg. Die Gläubiger haben dabei nachzuweisen, dass die Verschmelzung eine solche Sicherung erforderlich macht. Die Stellung von ausreichend Sicherheiten kann nur für Forderungen gestellt werden, die vor der Veröffentlichung der Verschmelzung gemäß Artikel 1021-14 des Luxemburger Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften begründet worden sind. Wenn der Gläubiger bereits über angemessene Sicherheiten verfügt oder wenn diese in Anbetracht des Vermögens der Gesellschaft nach der Verschmelzung nicht notwendig sind, wird der Antrag vom Richter abgewiesen. Die BCP NG Luxembourg S.à r.l. kann den Antrag auf Stellung ausreichender Sicherheiten hinfällig werden lassen, indem sie den Gläubiger befriedigt, selbst wenn die Forderungen noch nicht fällig sind. Der Anspruch ist unmittelbar gegenüber der BCP NG Luxembourg S.à r.l. unter deren Geschäftsanschrift 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg, Luxemburg, geltend zu machen. Hierzu ist eine genaue Beschreibung der dem Anspruch zu Grunde liegenden Forderung erforderlich, so dass eine Individualisierung ohne weitere Nachforschungen möglich ist. Es wird darauf hingewiesen, dass die Sicherheitsleistung innerhalb von zwei Monaten nach der Veröffentlichung des Verschmelzungsplans, gefordert werden muss. Unter der vorgenannten Anschrift können im Übrigen vollständige Auskünfte über die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Gläubiger und der Minderheitsgesellschafter kostenlos eingeholt werden. Ein Hinweis auf die Modalitäten für die Ausübung von Minderheitsgesellschafterrechten ist nicht bekannt zu machen, da die BCP NG Luxembourg S.à r.l. als übernehmende Gesellschaft die Alleingesellschafterin der BCP NG Germany GmbH ist. Besondere Rechte i.S.v. § 122c Abs. 2 Nr. 7 UmwG und Artikel 1021-1 (2) 6) des Luxemburger Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften bestehen bei der BCP NG Germany GmbH nicht. Auch werden einzelnen Anteilsinhabern oder Inhabern anderer Wertpapiere keine besonderen Rechte i.S.v. § 122c Abs. 2 Nr. 7 UmwG und Artikel 1021-1 (2) 6) des Luxemburger Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften gewährt, und es sind auch keine besonderen Maßnahmen für die Personen vorgesehen. Es wird keinem Mitglied eines Verwaltungs-, Leitungs-, Aufsichts- oder Kontrollorgans der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger und keinem mit der Prüfung des Verschmelzungsplans beauftragten Sachverständigen besondere Vorteile im Sinne des § 122c Abs. 2 Nr. 8 UmwG und Artikel 1021-1 (2) 7) des Luxemburger Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften gewährt.
HRB 5646 BHV: BCP NG Germany GmbH, Bremerhaven, Schleusenstraße 12, 27568 Bremerhaven. Geschäftsanschrift: Schleusenstraße 12, 27568 Bremerhaven.
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21.02.2019