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09.06.2021HRB 68403: Beugin Industries Deutschland GmbH, Düsseldorf, Winkelsfelderstraße 35, 40477 Düsseldorf. Dem Registergericht ist der Entwurf eines Verschmelzungsplanes über die geplante Verschmelzung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht unter Firma Beugin Industries Deutschland GmbH mit Sitz in Düsseldorf (AG Düsseldorf HRB 68403) mit der Aktiengesellschaft nach belgischem Recht unter Firma GK Holding NV mit Sitz in Ronse/Belgien (Register der juristischen Personen (Gent, Abteilung Oudenaaarde) unter der Nummer 0806.477.695) eingereicht worden.Nach deutschem Recht ergeben sich die Rechte der Gläubiger der übertragenden Beugin Industries Deutschland GmbH aus § 122 j UmwG. Gläubigern der übertragenden Gesellschaft, die binnen zwei Monaten nach dem Tag dieser Bekanntmachung des Verschmelzungsplans einen Anspruch gegen die übertragende Gesellschaft schriftlich anmelden, nach Grund und Höhe bezeichnen und glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird, wird Sicherheit für diese Forderung gemäß § 232 BGB geleistet, soweit sie nicht Befriedigung erlangen können. Das Glaubhaftmachen erfordert die Darlegung einer konkreten Gefährdung der Forderung durch die Begleitumstände der Verschmelzung, insbesondere durch erhebliche Bilanzverluste der übernehmenden Gesellschaft, durch eine deutlich längere Prozessdauer im Ausland oder durch den Umstand, dass die Prozesskosten auch im Falle des Obsiegens vom Kläger zu tragen sind oder durch die Verlagerung bedeutender Vermögensmassen ins Ausland. Der Anspruch auf Sicherheitsleistung besteht nur für solche Forderungen, die vor oder bis zu 15 Tage nach dieser Bekanntmachung des Verschmelzungsplans entstanden sind. Der Anspruch besteht auch nicht, soweit ein Gläubiger Befriedigung verlangen kann, seine Forderung also bereits fällig ist, oder wenn dem Gläubiger bereits ausreichend Sicherheit geleistet wurde. Das Recht, Sicherheitsleistung zu verlangen, steht außerdem den Gläubigern nicht zu, die im Falle der Insolvenz ein Recht auf vorzugsweise Befriedigung aus einer Deckungsmasse haben, die nach gesetzlicher Vorschrift zu ihrem Schutz errichtet und staatlich überwacht ist. Maßgeblich für die Rechtzeitigkeit der Anmeldung ist deren Zugang bei der übertragenden Gesellschaft. Die Gläubiger werden darauf hingewiesen, dass mit Wirksamwerden der Verschmelzung die GK Holding NV, als übernehmende Gesellschaft Gläubiger bzw. Schuldner aller Ansprüche, Forderungen und Rechte ist, deren Gläubiger bzw. Schuldner vor Wirksamwerden der Verschmelzung die Beugin Industries Deutschland GmbH als übertragende Gesellschaft gewesen ist. Die Rechte der Gläubiger der übernehmenden belgischen GK Holding NV ergeben sich aus Sicht des deutschen Rechts aus § 122 a Abs. 2 UmwG iVm § 22 UmwG. Danach ist den Gläubigern der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften außerhalb des Anwendungsbereichs des § 122 j UmwG Sicherheit zu leisten, wenn sie spätestens sechs Monate nach Bekanntmachung der Eintragung der Verschmelzung nach § 122 a Abs. 2 iVm § 19 Abs. 3 UmwG in das Register des Sitzes desjenigen Rechtsträgers, dessen Gläubiger sie sind, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden. Es wird darauf hingewiesen, dass die Sicherheitsleistung spätestens sechs Monate nach Bekanntmachung der Eintragung der Verschmelzung nach § 122 a Abs. 2 iVm § 19 Abs. 3 UmwG in das Handelsregister des Sitzes desjenigen Rechtsträgers, der Anspruchsschuldner ist, gefordert werden muss. Dieses Recht steht den Gläubigern nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderungen gefährdet wird. Die Gläubiger sind in der Bekanntmachung der Eintragung der Verschmelzung gem. § 122 a Abs. 2 iVm § 22 Abs. 1 Satz 3 UmwG auf dieses Recht hinzuweisen. Das Recht, Sicherheitsleistung zu verlangen, steht Gläubigern nicht zu, die im Falle der Insolvenz ein Recht auf vorzugsweise Befriedigung aus einer Deckungsmasse haben, die nach gesetzlicher Vorschrift zu ihrem Schutz errichtet und staatlich überwacht ist. Hinsichtlich des Anspruchs eines Gläubigers der übertragenden oder der übernehmenden Gesellschaft ist unerheblich, ob dieser Anspruch auf Vertrag oder Gesetz beruht. Sicherheitsleistungen können aber nur Gläubiger eines so genannten obligatorischen Anspruchs verlangen. Weder § 122 j UmwG noch § 22 UmwG erfasst dingliche Ansprüche, da insoweit der Gegenstand des dinglichen Rechts die Sicherheit darstellt. Der Inhalt der Forderung ist nur insoweit von Bedeutung, als diese einen Vermögenswert darstellen muss. Der zu sichernde Anspruch muss deshalb nicht notwendig unmittelbar auf Geld gerichtet sein, vielmehr besteht bei einem Anspruch auf Lieferung von Sachen oder sonstigen Leistungen ein Sicherheitsbedürfnis hinsichtlich eines später eventuell daraus resultierenden Schadensersatzanspruches. Der Anspruch ist unmittelbar gegenüber der Beugin Industries Deutschland GmbH unter deren Geschäftsanschrift Winkelsfelder Straße 35 in 40477 Düsseldorf geltend zu machen. Hierzu ist eine genaue Beschreibung der dem Anspruch zu Grunde liegenden Forderung erforderlich, so dass eine Individualisierung ohne weitere Nachforschungen möglich ist. Unter der vorgenannten Anschrift können im Übrigen vollständige kostenlose Auskünfte über die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Gläubiger eingeholt werden. Inhaber von Sonderrechten nach § 23 UmwG existieren nicht. Nach belgischem Recht wird die grenzüberschreitende Verschmelzung der GK Holding NV und der Beugin Industries Deutschland GmbH in den Anhängen des belgischen Amtsblatts veröffentlicht. Gläubiger der GK Holding NV und der Beugin Industries Deutschland GmbH, deren Ansprüche vor dieser Veröffentlichung bestanden und noch nicht abgelaufen sind, können innerhalb eines Zeitraums von 2 Monaten nach dem Veröffentlichung der grenzüberschreitenden Verschmelzung in den Anhängen des belgischen Amtsblatts Sicherheit verlangen (Artikel 12:15 CCA).Ein Verschmelzungsbeschluss ist gemäß § 122 g Abs. 2 UmwG entbehrlich, weil die Beugin Industries Deutschland GmbH die 100%ige Tochter der GK Holding NV ist. Weder die Beugin Industries Deutschland GmbH noch die GK Holding NV haben Arbeitnehmer oder einen Betriebsrat.Ein Hinweis auf die Modalitäten für die Ausübung der Rechte von Minderheitsgesellschaftern gemäß §§ 122 h und 122 i UmwG ist nicht bekannt zu machen, da es sich um die Verschmelzung einer 100%igen Tochtergesellschaft auf ihre Muttergesellschaft handelt. Außenstehende Minderheitsgesellschafter sind nicht vorhanden.