HRB 174719: CAO Central Allocation Office GmbH, Freising, Gute Änger 15, 85356 Freising. Die Verschmelzung ist am 01.09.2015 in Kraft getreten (siehe Register der übernehmenden Gesellschaft, Amtsgericht Luxembourg Registernummer B142282).
HRB 174719:CAO Central Allocation Office GmbH, Freising, Gute Änger 15, 85356 Freising.Die Gesellschaft ist als übertragender Rechtsträger auf Grund des Verschmelzungsplans vom 23.04.2015 sowie des Beschlusses ihrer Gesellschafterversammlung vom 24.06.2015 mit der Capacity Allocation Service Company.eu S.A. mit dem Sitz in Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg Nr. B142282) verschmolzen. Die Voraussetzungen der Verschmelzung nach deutschem Recht liegen vor. Die Verschmelzung wird erst wirksam sobald die Voraussetzungen nach dem Recht, dem die übernehmende Gesellschaft unterliegt, erfüllt sind.
HRB 174719:CAO Central Allocation Office GmbH, Freising, Gute Änger 15, 85356 Freising.Die Gesellschaft hat am 30.04.2015 den Entwurf eines Verschmelzungsplans über ihre Verschmelzung mit der Capacity Allocation Service Company.eu S.A. mit dem Sitz in Luxemburg Luxemburg (Registre de Commerce et des Societes Lumemburg Nr. B142282) eingereicht. Rechte der Gläubiger der übertragenden Gesellschaft: Die Rechte der Gläubiger der übertragenden Gesellschaft ergeben sich aus § 122j UmwG. Danach ist den Gläubigern der an der Verschmelzung beteiligten übertragenden Gesellschaft Sicherheit zu leisten, wenn sie binnen zwei Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes der übertragenden Gesellschaft nach § 122d UmwG als bekannt gemacht ist, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden und glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderungen gefährdet wird. Das Recht, Sicherheitsleistung zu verlangen, steht Gläubigern nur im Hinblick auf solche Forderungen zu, die vor oder bis zu 15 Tage nach Bekanntmachung des Verschmelzungsplanes oder seines Entwurfs entstanden sind. Hinsichtlich des Anspruchs der Gläubiger ist unerheblich, ob dieser Anspruch auf Vertrag oder Gesetz beruht. Sicherheitsleistungen können aber nur Gläubiger eines so genannten obligatorischen Anspruchs verlangen. § 122j UmwG erfasst keine dinglichen Ansprüche, da insoweit der Gegenstand des dinglichen Rechts die Sicherheit darstellt. Der Inhalt der Forderung ist nur insoweit von Bedeutung, als diese einen Vermögenswert darstellen muss. Der zu sichernde Anspruch muss deshalb nicht notwendig unmittelbar auf Geld gerichtet sein, vielmehr besteht auch bei einem Anspruch auf Lieferung von Sachen oder sonstigen Leistungen ein Sicherheitsbedürfnis hinsichtlich eines später eventuell daraus resultierenden Schadensersatzanspruches.Der Anspruch ist unmittelbar gegenüber der übertragenden Gesellschaft unter deren Geschäftsanschrift Gute Änger 15, 85356 Freising, Deutschland, geltend zu machen. Hierzu ist eine genaue Beschreibung der dem Anspruch zu Grunde liegenden Forderung erforderlich, so dass eine Individualisierung ohne weitere Nachforschungen möglich ist. Es wird darauf hingewiesen, dass die Sicherheitsleistung spätestens zwei Monate nach Bekanntmachung der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der übertragenden Gesellschaft gefordert werden muss. Unter der vorgenannten Anschrift können im Übrigen kostenlos vollständige Auskünfte über die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Gläubiger und der Minderheitsgesellschafter eingeholt werden.Rechte der Minderheitsgesellschafter der übertragenden Gesellschaft:Die Rechte der Minderheitsgesellschafter iSd. § 122d Satz 2 Nr. 4 UmwG (Minderheitsgesellschafter) der übertragenden Gesellschaft ergeben sich aus § 122h und 122i UmwG. Danach ist den Minderheitsgesellschaftern der an der Verschmelzung beteiligten übertragenden Gesellschaft der Erwerb ihrer Anteile durch die übertragende Gesellschaft gegen eine angemessene Barabfindung gem. § 122i Abs. 1 Satz 1 UmwG anzubieten (Angebot), wenn sie gegen den Verschmelzungsbeschluss der übertragenden Gesellschaft Widerspruch zur Niederschrift erklären. Das Angebot können die Minderheitsgesellschafter nur binnen zwei Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes der übernehmenden Gesellschaft als bekannt gemacht gilt, annehmen. Das Register des Sitzes der übernehmenden Gesellschaft ist das luxemburgische Handelsregister (Registre de Commerce et des Societes).Wird das Angebot angenommen, entstehen vor Wirksamwerden der Verschmelzung eigene Anteile der übertragenden Gesellschaft. Die Vorschriften des Aktiengesetzes (AktG) über den Erwerb eigener Aktien sowie des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) über den Erwerb eigener Geschäftsanteile gelten entsprechend, jedoch sind § 71 Abs. 4 Satz 2 AktG und § 33 Abs. 2 Satz 3 zweiter Halbsatz erste Alternative GmbHG insoweit nicht anzuwenden. § 29 Abs. 1 Satz 4 und 5 sowie Abs. 2 und die § 30, 31 und 33 UmwG gelten entsprechend. Die genaue Höhe der von der übertragenden Gesellschaft angebotenen Barabfindung findet sich im Verschmelzungsbericht, der sämtlichen Gesellschaftern (einschließlich Minderheitsgesellschaftern) gem. § 122e Satz 2 UmwG zugänglich gemacht wird. Nach Wirksamwerden der Verschmelzung erlischt die übertragende Gesellschaft; Das Angebot unterliegt ab jenem Zeitpunkt dem Recht, dem die übernehmende Gesellschaft unterliegt, in diesem Falle luxemburgischem Recht. Es wird ebenfalls auf die Anwendung der Vorschrift des § 122h UmwG hingewiesen. Die Anteilsinhaber der übertragenden Gesellschaft können Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage gegen den Verschmelzungsbeschluss der übertragenden Gesellschaft gern. § 14 Abs. 1 UrnwG nur innerhalb eines Monates und gern. § 14 Abs. 2 UmwG Unwirksamkeitsklage nicht aufgrund eines unangemessenen Umtauschverhältnisses erheben. Statt Letzterer können diese Anteilsinhaber gern. § 15 UmwG einen Anspruch auf bare Zuzahlung im Spruchverfahren geltend machen. Gem. § 122h UmwG ist Letzteres nur möglich, wenn sämtliche Gesellschafter der übernehmenden Gesellschaft der Anwendung der Vorschriften der § 14 Abs. 2 UmwG zustimmen.Die Annahme des Angebotes ist der übertragenden Gesellschaft an deren Geschäftsanschrift Gute Änger 15, 85356 Freising, Deutschland, schriftlich zu erklären. Es wird darauf hingewiesen, dass das Angebot nur binnen zwei Monate nach Bekanntmachung der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft angenommen werden kann. Unter der vorgenannten Anschrift können im Übrigen kostenlos vollständige Auskünfte über die Modalitäten fär die Ausübung der Rechte der Gläubiger und der Minderheitsgesellschafter eingeholt werden.Rechte der Gläubiger der übernehmenden GesellschaftDie Rechte der Gläubiger der übernehmenden Gesellschaft richten sich nach den einschlägigen Vorschriften des luxemburgischen Rechts, insbesondere Art. 268 Abs. 1 des luxemburgischen Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend Handelsgesellschaften, in seiner zurzeit gültigen Fassung. Gläubiger der übernehmenden Gesellschaft, deren Forderungen vor dem Tag der Veröffentlichung des Verschmelzungsplanes (gem. Art. 273 des luxemburgischen Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend Handelsgesellschaften, in seiner zurzeit gültigen Fassung) entstanden waren, können innerhalb von zwei Monaten nach dieser Veröffentlichung Antrag beim vorsitzenden Richter der Handelskammer des Bezirksgerichtes (Tribunal dArondissment) des Bezirks, in der die übernehmende Gesellschaft ihren Sitz hat, beantragen, dass Ihnen Sicherheiten für jede fällige oder zukünftig fällige Forderung bestellt wird. Dieses Recht steht den Gläubigern nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderungen gefährdet wird und keine angemessene Sicherheitsleistung durch die übertragende Gesellschaft erfolgt ist. Der Vorsitzende des Gerichts wird einen solchen Antrag ablehnen, wenn der antragstellende Gläubiger bereits im Besitz ausreichender Sicherheiten ist oder die Bestellung solcher Sicherheiten in Anbetracht der wirtsöhaftlichen Lage der übernehmenden Gesellschaft nach der Verschmelzung nicht notwendig ist. Die übernehmende Gesellschaft kann dem Antrag die Statthaftigkeit entziehen, indem sie die Forderung des antragstellenden Gläubigers erfüllt. Sollten etwaig zu bestellende Sicherheiten nicht innerhalb der vorgeschriebenen Zeit bestellt werden, werden sämtliche Forderungen sofort fällig.Etwaige Ansprüche der Gläubiger sind in Übereinstimmung mit luxemburgischem Recht unmittelbar gegenüber der übernehmenden Gesellschaft unter deren Geschäftsanschrift 2, Rue de Bitbourg, L1273, Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, geltend zu machen. Unter der vorgenannten Anschrift können im Übrigen kostenlos vollständige Auskünfte über die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Gläubiger und der Minderheitsgesellschafter eingeholt werden.Rechte der Minderheitsgesellschafter der übernehmenden Gesellschaft:Die Rechte der Minderheitsgesellschafter iSd. § 122d Satz 2 Nr. 4 UmwG (Minderheitsgesellschafter) der übemehmenden Gesellschaft ergeben sich soweit vorhanden aus den einschlägigen Vorschriften des luxemburgischen Rechts.Die Minderheitsgesellschafter der übernehmenden Gesellschaft können dieser gegenüber ihre Rechte gem. den einschlägigen luxemburgischen Vorschriften geltend machen. Maßgebliche Geschäftsanschrift ist hierbei 2, Rue de Bitbourg, L1273, Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg. Unter der vorgenannten Anschrift können im Übrigen kostenlos vollständige Auskünfte über die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Gläubiger und der Minderheitsgesellschafter eingeholt werden.
HRB 174719:CAO Central Allocation Office GmbH, Freising, Gute Änger 15, 85356 Freising.Die Gesellschafterversammlung vom 13.05.2014 hat die Erhöhung des Stammkapitals um 12.500,00 EUR und die Änderung der §§ 1 (Gründungsgesellschafter), 4 (Stammkapital) der Satzung beschlossen. Neues Stammkapital: 112.500,00 EUR.
HRB 174719:CAO Central Allocation Office GmbH, Freising, Gute Änger 15, 85356 Freising.Beim Amtsgericht München -Registergericht- wurde eine Liste der Mitglieder des Aufsichtsrats eingereicht, § 52 Abs. 2 S. 2 GmbHG.
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04.11.2015