HRB 169614: Companea Beteiligungs GmbH, Pullach, Ortsteil Großhesselohe, Landkreis München, Tal 44, 80331 München. Die Accountis Ltd. mit dem Sitz in London (Companies House Cardiff Nr. 5267987) ist auf Grund des Verschmelzungsplans vom 01.08.2018 sowie des Beschlusses der Gesellschafterversammmlung vom 01.08.2018 und des Beschlusses der Gesellschafterversammlung der übertragenden Gesellschaft vom 29.09.2018 mit der Gesellschaft verschmolzen. Nicht eingetragen: Den Gläubigern der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger ist, wenn sie binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes desjenigen Rechtsträgers, dessen Gläubiger sie sind, nach § 19 Abs. 3 UmwG bekannt gemacht worden ist, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht ihnen jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird.
HRB 169614: Companea Beteiligungs GmbH, Pullach, Ortsteil Großhesselohe, Landkreis München, Tal 44, 80331 München. Die Gesellschafterversammlung vom 01.08.2018 mit Nachtrag vom 04.06.2019 hat die Erhöhung des Stammkapitals um 1.000,00 EUR zur Durchführung der Verschmelzung mit der Accountis Ltd. mit dem Sitz in London und die Änderung des § 3 (Stammkapital) der Satzung beschlossen. Neues Stammkapital: 26.000,00 EUR.
HRB 169614: Companea Beteiligungs GmbH, Pullach, Ortsteil Großhesselohe, Landkreis München, Tal 44, 80331 München. Bei dem handelsregister wurde gemäß § 122 d UmwG ein Verschmelzungsplan eingereicht. Die Gesellschaft hat am 08.05.2018 den Entwurf eines Verschmelzungsplans über ihre Verschmelzung als übernehmende Gesellschaft mit der Accountis Limited, einer Private Limited Company nach englischem Recht mit dem Sitz in London / Vereinigtes Königreich (Register of Companies for England and Wales, Cardiff, Company No. 5267987) als übertragender Gesellschaft eingereicht. Den Gläubigern und Minderheitsgesellschaftern der beteiligten Gesellschaften stehenhinsichtlich der grenzüberschreitenden Verschmelzung der Accountis Limited auf dieConpanea Beteiligungs GmbH die folgenden Rechte zu (§122 d Satz 2 Nr. 4 UmwG):a) Gläubigerrechte nach deutschem Recht:Die Gläubiger der übernehmenden Gesellschaft (Companea Beteiligungs GmbH)können gemäß § 122 a Abs. 2 i.V.m. § 22 UmwG Sicherheitsleistung verlangen,wenn sie binnen sechs Monaten nach der Bekanntmachung der Eintragung derVerschmelzung in das Handelsregister des Amtsgerichts München ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich gegenüber der Companea BeteiligungsGmbH unter deren Geschäftsanschrift in 80331 München, Tal 44, geltend machen, vorausgesetzt, sie können nicht Befriedigung verlangen, und vorausgesetzt, sie können glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllungihrer Forderungen gefährdet wird,Es ist unerheblich, ob der Anspruch des jeweiligen Gläubigers auf Vertrag oderGesetz beruht. Allerdings muss es sich um einen so genannten obligatorischenAnspruch handeln. Dingliche Ansprüche fallen nicht in den Anwendungsbereichdes § 22 UmwG, da der Gegenstand des dinglichen Rechts eine ausreichendeSicherheit darstellt. Anspruchsinhalt muss nicht notwendig ein Geldbetrag sein.Jeglicher Vermögenswert, z. B. die Lieferung einer Sache oder die Erbringungeiner Dienstleistung, ist ausreichend, da auch insoweit ein Sicherheitsbedürfnisim Hinblick auf einen später gegebenenfalls daraus resultierenden Schadens- ersatzanspruch besteht.Gläubigern, die im Falle der Insolvenz ein Recht auf vorzugsweise Befriedigungaus einer Deckungsmasse haben, die nach gesetzlicher Vorschrift zu ihremSchutz errichtet und staatlich überwacht ist, steht das Recht, Sicherheitsleistungzu verlangen, nicht zu.Bei der Anmeldung des Anspruchs ist dieser in einer Weise zu beschreiben, dassseitens der Gesellschaft eine Individualisierung ohne weitere Nachforschungenmöglich ist. Nach Ablauf von sechs Monaten nach Bekanntmachung der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der aufnehmenden CompaneaBeteiligungs GmbH kommt eine Sicherheitsleistung nicht mehr in Betracht.b) Gläubigerrechte nach englischem Recht:Jeder Gläubiger der übertragenden Gesellschaft (Accountis Limited) kann gemäßReg. 11 und 14 (Cross-Border Mergers) Regulations 2007 (im Folgenden kurzCCBMR) die Einberufung einer Gläubigerversammlung (meeting of creditors)verlangen, von deren Zustimmung die Durchführung der Verschmelzung dannabhängig ist (vgl. Reg. 14 CCBMR). Hierzu hat er dieses Verlangen gegenüberdem High Court, London, geltend zu machen.Sofern der High Court auf dieser Grundlage eine Gläubigerversammlung einberuft, bedarf der Verschmelzungsplan der Zustimmung von 75 % der Gläubiger.Das Stimmrecht jedes Gläubigers bemisst sich nach dem anteiligen Wert seinerForderungen im Verhältnis zu den gesamten Verbindlichkeiten der Gesellschaft.Verbindlichkeiten werden nur insoweit berücksichtigt, als die jeweiligen Gläubigerin der Gläubigerversammlung selbst oder durch einen Vertreter mitstimmen.c) Rechte der MinderheitsgesellschafterDie Companea Beteiligungs GmbH hat keine Minderheitsgesellschafter, so dassAngaben über die Ausübung von deren Rechten entfallen.Nähere Informationen über die Modalitäten der Ausübung der vorgenannten Gläubigerrechtekönnen jederzeit bei der Companea Beteiligungs GmbH, Herrn Jochen Hüls, unter der Geschäftsadresse in 80331 München, Tal 44, angefordert werden.
HRB 169614: Companea Beteiligungs GmbH, Pullach, Ortsteil Großhesselohe, Landkreis München, Amalienstr. 71, 80799 München. Geändert, nun: Geschäftsanschrift: Tal 44, 80331 München.
Companea Beteiligungs GmbH, Pullach, Ortsteil Großhesselohe, Landkreis München, Amalienstr. 71, 80799 München.Geschäftsanschrift: Amalienstr. 71, 80799 München.
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20.06.2019