Eltis AG, Bensheim, Berliner Ring 89, 64625 Bensheim.Die Verschmelzung ist im Register der übernehmenden ELTIS (ursprünglich: INVESTIND S.A.) am 18.07.2009 eingetragen worden; von Amts wegen eingetragen gemäß § 122 k Abs. 4 UmwG.
Eltis AG, Bensheim, Berliner Ring 89, 64625 Bensheim.Die Gesellschaft ist als übertragender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsplans vom 31.03.2009 sowie des Zustimmungsbeschlusses der übertragenden Rechtsträgerin vom selben Tag mit der INVESTIND S.A. mit Sitz in Luxemburg (R.C.S. Luxemburg B 46635) grenzüberschreitend verschmolzen. Die grenzüberschreitende Verschmelzung wird erst unter den Voraussetzungen des Recht des Staates Luxemburg (Recht der übernehmenden Gesellschaft) wirksam.
Eltis AG, Bensheim, Berliner Ring 89, 64625 Bensheim.Der Entwurf eines Verschmelzungsplans zwischen der Eltis AG mit Sitz in Bensheim; Berliner Ring 89, 64625 Bensheim eingetragen beim Amtsgericht Darmstadt unter HRB 25080 als übertragender und der INVESTIND S.A., mit Sitz in L-1140 Luxembourg, 45-47 route d Arlon, eingetragen im Handelsregister RCS. Luxembourg, B 46635 ist beim Amtsgericht Darmstadt gem. § 122 Abs. 1 Satz 1 UmwG eingereicht worden.Die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Gläubiger der an der grenzüberschreitenden Verschmelzung beteiligten Gesellschaften sind folgende:Die Gläubiger der INVESTIND S.A. können innerhalb von zwei Monaten nach Veröffentlichung des Verschmelzungsbeschlusses der außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre der INVESTIND S.A. im offiziellen Publikationsorgan des Luxemburger Handelsregisters, dem Memorial C, gemäß Artikel 273 des luxemburgischen Gesetzes über Handelsgesellschaften vom 10. August 1915, wie abgeändert (nachstehend, lux. Gesetz von 1915) beim zuständigen Richter der Handelskammer des zuständigen luxemburgischen Landgerichts (tribunal d arrondissement siegeant en matiere commerciale) beantragen, dass ihnen für fällige und nicht fällige Forderungen gegen die INVESTIND S.A. Sicherheitsleistung geleistet wird, sofern die Verschmelzung die Sicherheit der Forderungsleistung mindert (Artikel 268 lux. Gesetz von 1915). Der Richter kann die Gewährung der Sicherheitsleistung versagen, sofern der Gläubiger über ausreichende Sicherungsmittel verfügt.Der Anspruch ist unmittelbar gegenüber der INVESTIND S.A. unter deren Geschäftsanschrift L-1140 Luxemburg, 45-47, route d Arlon geltend zu machen. Hierzu ist eine genaue Beschreibung der dem Anspruch zu Grunde liegenden Forderung dergestalt erforderlich, dass eine Individualisierung ohne weitere Nachforschungen möglich ist.Die Sicherheitsleistung muss spätestens zwei Monate nach Bekanntmachung der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der aufnehmenden INVESTIND S.A. gefordert werden.Den Gläubigern der Eltis AG ist Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie binnen zwei Monaten nach dem Tag, an dem der Entwurf des Verschmelzungsplans bekannt gemacht worden ist, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden und glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird. Vorstehendes Recht auf Sicherheitsleistung steht Gläubigern nur im Hinblick auf solche Forderungen zu, die vor oder bis zu 15 Tage nach Bekanntmachung des Verschmelzungsplans oder seines Entwurfs entstanden sind.Der Anspruch ist unmittelbar gegenüber der Eltis AG unter deren Geschäftsanschrift Berliner Ring 89, 64625 Bensheim geltend zu machen. Hierzu ist eine genaue Beschreibung der dem Anspruch zu Grunde liegenden Forderung dergestalt erforderlich, dass eine Individualisierung ohne weitere Nachforschungen möglich ist.Die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Minderheitsgesellschafter der an der grenzüberschreitenden Verschmelzung beteiligten Gesellschaften sind folgende:Die Übertragung des Vermögens der Eltis AG auf die INVESTIND S.A. erfolgt im Wege einer Erhöhung des Stammkapitals der INVESTIND S.A. von EUR 55.000,00 um EUR 4.000,00 auf EUR 59.000,00.Im Zuge dieser Kapitalerhöhung werden die Aktien der Minderheitsgesellschafter der Eltis AG im Verhältnis 1:1 gegen Aktien an der INVESTIND S.A: ohne bare Zuzahlungen getauscht.Das erhöhte Kapital der INVESTIND S.A. wird durch die Übertragung aller Aktiva und Passiva der Eltis AG auf die INVESTIND S.A. erbracht. Die neuen Aktien an der INVESTIND S.A. geben deren Inhabern das Recht auf Beteiligung am Ergebnis der INVESTIND S.A. sowie das Stimmrecht in allen Gesellschafterversammlungen der INVESTIND S.A: im gleichen Maße wie die bisherigen Aktien an der INVESTIND S.A.Die neuen Aktien an der INVESTIND S.A. sind gleich den bisherigen Akten Namensaktien und werden durch INVESTIND S.A. in deren Aktienbuch mit Wirksamkeit ab Veröffentlichung der Verschmelzung im offiziellen Publikationsorgan des Luxemburger Handelsregisters, dem Memorial C, eingetragen.Das lux. Gesetz von 1915 sieht keine spezifischen Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Minderheitsaktionäre der INVESTIND S.A. als übernehmende Gesellschaft im vorliegenden Falle vor.Die Eltis AG bietet jedem ihrer Minderheitsgesellschafter, der gegen den Verschmelzungsbeschluss der Eltis AG Widerspruch zur Niederschrift erklärt, eine Barabfindung in Höhe von EUR 1,00 pro Akte an der Eltis AG für den Erwerb jeder solchen Aktie an (§ 1 Abs. 2 Satz 2 des Entwurfs des gemeinsamen Verschmelzungsplans vom 06.02.2009).Die Eltis AG hat Herrn Jean STEFFEN, Rechtsanwalt, dienstansässig 44, rue de la Vallee, L-2661 Luxemburg, als Treuhänder für den Empfang etwaiger zu gewährender Aktien an der INVESTIND S.A. und etwaiger gem. § 122h. i.V.m. § 15 UmwG von der INVESTIND S.A. zu gewährender Zuzahlungen bestellt. Da jedoch bei der INVESTIND S.A. gem. Artikel 6 der aktuellen Satzung der INVESTIND S.A. und Artikeln 39 und 40 lux. Gesetz von 1915 keine verbrieften Aktien bestehen, erfolgt die Prüfung des wirksamen Erwerbs von Aktien an der INVESTIND S.A. wie folgt:Die INVESTIND S.A. wird dafür sorgen, dass alle Voraussetzungen für die Eintragung der Minderheitsgesellschafter der Eltis AG, die im Zuge der mit der Verschmelzung verbundenen Kapitalerhöhung als Gegenleistung für den Verlust ihrer Aktien an der Eltis AG Aktien an der INVESTIND S.A. erwerben, im Aktienbuch der INVESTIND S.A. mit Wirksamkeit ab Veröffentlichung der Verschmelzung im offiziellen Publikationsorgan des Luxemburger Handelsregisters, dem Memorial C, erfüllt werden.Die INVESTIND S.A. wird dem Treuhänder vor der Eintragung der Verschmelzung in das für die INVESTIND S.A. zuständige Handelsregister eine Kopie der notwendigen Eintragung dieser Aktien in ihrem Aktienbuch ausstellen und ihn anweisen, diese Kopie ihres aktuellen Aktienbuches nach Veröffentlichung der Verschmelzung im offiziellen Publikationsorgan des Luxemburger Handelsregisters, dem Memorial C, an die Minderheitsgesellschafter der Eltis AG zu übergeben;die Anschrift, unter der vollständige Auskünfte über die Modalitäten der Verschmelzung kostenlos eingeholt bzw. die entsprechenden Unterlagen, insbesondere der Verschmelzungsbericht des Vorstandes der Eltis AG und der Prüfungsbericht des Verschmelzungsprüfers eingesehen bzw. kostenlos Kopien abgerufen werden können: Eltis AG, Berliner Ring 89, 64625 Bensheim.
Eltis AG, Bensheim, Berliner Ring 89, 64625 Bensheim.Von Amts wegen eingetragen: Der Eintragung vom 30.12.2008 wird wie folgt ergänzt: Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 10.12.2008 ist die Frist für die Ausgabe neuer Aktien gemäß den Ermächtigungsbeschlüssen der Hauptversammlung vom 22.01.2001 und 04.11.2004 (genehmigtes Kapital) erneut, und zwar bis zum 31.12.2009, verlängert worden.
Eltis AG, Bensheim, Berliner Ring 89, 64625 Bensheim.Aufgrund der in § 4 Nr.3 der Satzung enthaltenen Ermächtigung (Genehmigtes Kapital gemäß Beschlüssen der Hauptversammlung vom 22.01.2001 und 04.11.2004) ist die Erhöhung des Grundkapitals um weitere 250,00 EUR auf 59.000,00 EUR durchgeführt. Durch Beschluss des Aufsichtsrates vom 04.08.2008 ist § 4 (Grundkapital) der Satzung entsprechend geändert. Geschäftsanschrift: Berliner Ring 89, 64625 Bensheim. Neues Grundkapital: 59.000,00 EUR. Das genehmigte Kapital gemäß den Beschlüssen vom 22.01.2001 und 04.11.2004 (Genehmigtes Kapital ) beträgt nach weiterer teilweiser Ausschöpfung noch 21.000 EUR.
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04.08.2009