HRB 76249: Eppendorf AG, Hamburg, Barkhausenweg 1, 22339 Hamburg. Prokura erloschen Freiherr Spiegel von und zu Peckelsheim, Christian Benedikt, Düsseldorf, * ‒.‒.‒‒. Die Gesellschaft ist als übernehmender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsplans vom 08.09.2021 sowie der Zustimmungsbeschlüsse der Hauptversammlungen der beteiligten Rechtsträger vom selben Tag mit der Eppendorf Beteiligungsverwaltung AG mit Sitz in Wien/Österreich (Firmenbuch des Handelsgerichts Wien, Österreich unter FN 541770 x) verschmolzen, unter gleichzeitigem Formwechsel in die Eppendorf SE, Hamburg (AG Hamburg HRB 171526). Als nicht eingetragen wird bekannt gemacht:
HRB 76249: Eppendorf AG, Hamburg, Barkhausenweg 1, 22339 Hamburg. Die Gesellschaft hat gemäß § 61 UmwG den Entwurf des Verschmelzungsvertrages vom 03.08.2021 bei dem Handelsregister eingereicht:Die Eppendorf Beteiligungsverwaltung AG mit Sitz in Wien, Österreich, eingetragenim Firmenbuch des Handelsgerichts Wien, Österreich, unter FN 541770 x, als übertragenderRechtsträger, soll auf die Eppendorf AG mit Sitz in Hamburg, Deutschland,eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 76249, alsübernehmenden Rechtsträger im Wege der Verschmelzung zur Aufnahme gemäßArt. 2 Abs. 1, Art. 17 Abs. 2 lit. a), Art. 31 Abs. 1 SE-VO verschmolzen werden. ImZuge dieser Verschmelzung soll die Eppendorf AG die Rechtsform einer EuropäischenGesellschaft (SE) annehmen. Der übertragende Rechtsträger ist eine 100%ige-Tochtergesellschaft des übernehmenden Rechtsträgers.Es werden daher gemäß Art. 21 lit. a) bis e) der SE-VO die folgenden Angaben bekanntgemacht:1. Eppendorf Beteiligungsverwaltung AG als übertragender Rechtsträgera. Rechtsform, Firma und Sitz (Angaben gem. Art. 21 lit. a) SE-VO)Rechtsform: Aktiengesellschaft österreichischen RechtsFirma: Eppendorf Beteiligungsverwaltung AGSitz: Wien, ÖsterreichGeschäftsanschrift: c/o Eppendorf Austria GmbH, Donau-City-Straße11-13, 3rd Floor, 1220 Wien, Österreichb. Register, bei dem die in Art. 3 Abs. 2 der Richtlinie 68/151/EWG genanntenUnterlagen hinterlegt worden sind sowie die Nummer der Eintragungin das Register (Angaben gem. Art. 21 lit. b) SE-VO)Firmenbuch des Handelsgerichts Wien, Österreich, unter FN 541770 x.c. Hinweis auf die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Gläubigerder Gesellschaft gemäß Art. 24 SE-VO sowie die Anschrift, unterder erschöpfende Auskünfte über diese Modalitäten kostenlos eingeholtwerden können (Angaben gem. Art. 21 lit. c) SE-VO)Unter Gläubigern i.S.v. Art. 21 lit. c) i.V.m. Art. 24 SE-VO sind die Gläubigeri.S.d. Art. 24 Abs. 1 lit. a), die Anleihegläubiger i.S.d. Art. 24 Abs. 1lit. b) und die Inhaber von Sonderrechten i.S.d. Art. 24 Abs. 1 lit. c) zu verstehen.Bei der Eppendorf Beteiligungsverwaltung AG bestehen keine Anleihegläubigerund keine Inhaber von Sonderrechten im vorgenannten Sinne.Daher sind vorliegend lediglich Hinweise für die Gläubiger i.S.v. Art. 24Abs. 1 lit. a) erforderlich.Gemäß Art. 24 Abs. 1 lit. a) SE-VO findet das Recht des Mitgliedstaates,das jeweils für die sich verschmelzenden Gesellschaften gilt, wie bei einerVerschmelzung von Aktiengesellschaften unter Berücksichtigung des grenzüberschreitendenCharakters der Verschmelzung Anwendung zum Schutzder Interessen der Gläubiger der sich verschmelzenden Gesellschaften.Die Regelungen zum Gläubigerschutz im österreichischen Recht finden sichim SE-Gesetz (öSE-Gesetz) und im Aktiengesetz (öAktG).Nach § 19 Abs. 2 öSE-Gesetz ist auf Verlangen jedem Gläubiger der Gesellschaftunverzüglich und kostenlos eine Abschrift der in § 221a Abs. 2öAktG bezeichneten Unterlagen zu erteilen, das sind konkret:Entwurf des Verschmelzungsplans;die Jahresabschlüsse und die Lageberichte sowie die allfälligen CorporateGovernance-Berichte der an der Verschmelzung beteiligtenGesellschaften für die letzten drei Geschäftsjahre; sowiedie Schlussbilanz zum Verschmelzungsstichtag.Ferner ist den Gläubigern der Eppendorf Beteiligungsverwaltung AG nach§§ 23 i.V.m. 14 öSE-Gesetz, wenn sie sich binnen eines Monats nach Fassungdes Verschmelzungsbeschlusses schriftlich zu diesem Zweck melden,für bis dahin entstehende Forderungen Sicherheit zu leisten, soweit sie nichtBefriedigung verlangen können. Dieses Recht steht den Gläubigern jedochnur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllungihrer Ansprüche gefährdet wird. Der nachgelagerte Gläubigerschutznach § 226 öAktG bleibt davon unberührt.Gläubiger, die Einspruch erheben möchten, können schriftlich Einspruch erhebenbei der Sozietät Freshfields Bruckhaus Deringer Rechtsanwälte PartGmbB, den Rechtsberatern der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften,in Seilergasse 16, 1010 Wien, Österreich.Die Eppendorf Beteiligungsverwaltung AG wird beim Firmenbuch des HandelsgerichtsWien, Österreich, einen Antrag gemäß Art. 25 SE-VO auf Ausstellungeiner Bescheinigung stellen, aus der zweifelsfrei hervorgeht, dassdie Eppendorf Beteiligungsverwaltung AG die der Verschmelzung vorangehendenRechtshandlungen und Formalitäten durchgeführt hat (Rechtmäßigkeitsbescheinigung).Mit dem Wirksamwerden der Verschmelzung bzw. der Gründung der SEgehen alle Rechte und Pflichten zu Gunsten und zu Lasten eines jeden Gläubigersder Eppendorf Beteiligungsverwaltung AG ipso iure auf die EppendorfSE gemäß Art. 29 SE-VO über.Die in diesem Abschnitt c. bezeichneten Unterlagen sowie erschöpfendeAuskünfte über die Modalitäten der Rechte der Gläubiger der Eppendorf BeteiligungsverwaltungAG können unter folgender Anschrift kostenlos eingeholtwerden:Eppendorf Beteiligungsverwaltung AGc/o Eppendorf Austria GmbHz. Hd. des VorstandsDonau-City-Straße 11-13, 3rd Floor1220 WienÖsterreichd. Hinweis auf die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Minderheitsaktionäreder Gesellschaft gemäß Art. 24 SE-VO sowie die Anschrift,unter der erschöpfende Auskünfte über diese Modalitätenkostenlos eingeholt werden könnenDie Eppendorf Beteiligungsverwaltung AG verfügt nicht über Minderheitsaktionärei.S.v. Art. 21 lit. d) i.V.m. Art. 24 Abs. 2 SE-VO. Sämtliche Aktiender Eppendorf Beteiligungsverwaltung AG werden von der alleinigenAktionärin Eppendorf AG gehalten. Die Eppendorf BeteiligungsverwaltungAG verfügt daher nicht über Minderheitsaktionäre. Es sind daher keineHinweise gem. Art. 21 lit. d) SE-VO erforderlich.2. Eppendorf AG als übernehmender Rechtsträgera. Rechtsform, Firma und Sitz (Angaben gem. Art. 21 lit. a) SE-VO)Rechtsform: Aktiengesellschaft deutschen RechtsFirma: Eppendorf AGSitz: Hamburg, DeutschlandGeschäftsanschrift: Barkhausenweg 1, 22339 Hamburgb. Register, bei dem die in Art. 3 Abs. 2 der Richtlinie 68/151/GWG genanntenUnterlagen hinterlegt worden sind sowie die Nummer der Eintragungin das Register (Angaben gem. Art. 21 lit. b) SE-VO)Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg, Deutschland, unter HRB 76249.c. Hinweis auf die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Gläubigerder Gesellschaft gemäß Art. 24 SE-VO sowie die Anschrift, unterder erschöpfende Auskünfte über diese Modalitäten kostenlos eingeholtwerden können (Angaben gem. Art. 21 lit. c) SE-VO)Unter Gläubigern i.S.v. Art. 21 lit. c) i.V.m. Art. 24 SE-VO sind die Gläubigeri.S.d. Art. 24 Abs. 1 lit. a), die Anleihegläubiger i.S.d. Art. 24 Abs. 1 lit.b) und die Inhaber von Sonderrechten i.S.d. Art. 24 Abs. 1 lit. c) zu verstehen.Bei der Eppendorf AG bestehen keine Anleihegläubiger und keine Inhabervon Sonderrechten im vorgenannten Sinne. Daher sind vorliegendlediglich Hinweise für die Gläubiger i.S.v. Art. 24 Abs. 1 lit. a) erforderlich.Gem. Art. 24 Abs. 1 lit. a) SE-VO findet das Recht des Mitgliedstaates, dasjeweils für die sich verschmelzenden Gesellschaften gilt, wie bei einer Verschmelzungvon Aktiengesellschaften unter Berücksichtigung des grenzüberschreitendenCharakters der Verschmelzung Anwendung zum Schutzder Interessen der Gläubiger der sich verschmelzenden Gesellschaften.Die Regelungen zum Gläubigerschutz im deutschen Recht finden sich in§ 22 UmwG. Den Gläubigern der Eppendorf AG ist, wenn sie binnen sechsMonaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in dasRegister des Sitzes der Eppendorf AG nach § 19 Abs. 3 UmwG als bekanntgemacht worden ist, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden,Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können.Die Eintragung der Verschmelzung ist ihrem ganzen Inhalt nach durchdas von der Landesjustizverwaltung bestimmte elektronische InformationsundKommunikationssystem (www.handelsregisterbekanntmachungen.de)bekanntzumachen. Die Bekanntmachung gilt für die Eppendorf AG mit Bekanntmachungin dem elektronischen Informations- und Kommunikationssystemals erfolgt.Der Anspruch auf Sicherheitsleistung steht den Gläubigern der EppendorfAG jedoch gemäß § 22 Abs. 1 Satz 2 UmwG nur zu, wenn sie glaubhaft machen,dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdetwird. Die Gläubiger sind in der Bekanntmachung der jeweiligen Eintragungauf dieses Recht hinzuweisen. Gemäß § 22 Abs. 2 UmwG steht das Recht,Sicherheitsleistung zu verlangen, Gläubigern nicht zu, die im Falle der Insolvenzein Recht auf vorzugsweise Befriedigung aus einer Deckungsmassehaben, die nach gesetzlicher Vorschrift zu ihrem Schutz errichtet und staatlichüberwacht ist. Die Vorschriften zum Gläubigerschutz in § 22 UmwGi.V.m. Art. 24 Abs. 1 SE-VO ist im Fall einer grenzüberschreitenden Verschmelzungauf die Gläubiger der Eppendorf AG als in Deutschland ansässigerGesellschaft beschränkt. Die Gläubiger der EppendorfBeteiligungsverwaltung AG werden durch die Gläubigerschutzvorschriftendes österreichischen Rechts geschützt (dazu oben 1.c).Die speziellen Gläubigerschutzrechte der §§ 8, 13 SEAG sind auf die Verschmelzungzur Gründung der Eppendorf SE nicht anzuwenden, weil derkünftige Sitz der SE in Deutschland liegen wird.Unter folgender Anschrift können kostenlos weitere Auskünfte über die Modalitätender Ausübung der Rechte der Gläubiger der Eppendorf AG eingeholtwerden:Eppendorf AGz. Hd. der RechtsabteilungBarkhausenweg 122339 HamburgDeutschlandd. Hinweis auf die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Minderheitsaktionäreder Gesellschaft gemäß Art. 24 SE-VO sowie die Anschrift,unter der erschöpfende Auskünfte über die Modalitätenkostenlos eingeholt werden könnenGemäß Art. 24 Abs. 2 SE-VO kann jeder Mitgliedsstaat in Bezug auf diesich verschmelzenden Gesellschaften, die seinem Recht unterliegen, Vorschriftenerlassen, um einen angemessenen Schutz der Minderheitsaktionäre,die sich gegen die Verschmelzung ausgesprochen haben, zu gewährleisten.Aktionäre der Eppendorf AG können gegen den Beschluss der außerordentlichenHauptversammlung der Eppendorf AG Nichtigkeits- oder Anfechtungsklageerheben.Die Nichtigkeitsklage muss gemäß § 14 Abs. 1 UmwG binnen eines Monatsnach der Beschlussfassung erhoben werden. Sie kann nur auf im Gesetz genannteNichtigkeitsgründe gestützt werden. Ausschließlich zuständig ist fürdie Nichtigkeitsklage das Landgericht Hamburg als das Landgericht, in dessenBezirk die Eppendorf AG ihren Sitz hat.Die Anfechtungsklage muss ebenso binnen eines Monats nach Beschlussfassungder Hauptversammlung der Eppendorf AG erhoben werden. Sie kanngrundsätzlich auf jede Verletzung des Gesetzes oder der Satzung gestütztwerden. Anfechtungsbefugt ist jeder in der Hauptversammlung erschieneneAktionär der Eppendorf AG, wenn er gegen den Beschluss Widerspruch zurNiederschrift erklärt hat. Nicht erschienene Aktionäre sind nur dann anfechtungsbefugt,wenn sie zu der Hauptversammlung zu Unrecht nicht zugelassenworden sind, die Versammlung nicht ordnungsgemäß einberufen, derGegenstand der Beschlussfassung nicht ordnungsgemäß bekannt gemachtworden ist, oder soweit die Anfechtungsklage auf das Erlangen von Sondervorteilennach § 243 Abs. 2 des deutschen Aktiengesetzes (AktG) gestütztist. Ausschließlich zuständig ist für die Anfechtungsklage das LandgerichtHamburg als das Landgericht, in dessen Bezirk Eppendorf AG ihren Sitzhat.Wird der Hauptversammlungsbeschluss aufgrund Nichtigkeits- oder Anfechtungsklagedurch rechtskräftiges Urteil für nichtig erklärt, wirkt das Urteilfür und gegen alle Aktionäre sowie die Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats,auch wenn sie nicht Partei sind. Eine Nichtigkeitserklärung desBeschlusses kommt nicht in Betracht, wenn der Beschluss zwischenzeitlichaufgrund eines Freigabeverfahrens nach § 16 Abs. 3 UmwG in das Handelsregisteram Sitz der Eppendorf AG eingetragen und die Verschmelzungdadurch wirksam geworden ist. In diesem Fall wäre die Eppendorf SE nach§ 16 Abs. 3 Satz 6 UmwG verpflichtet, dem Antragsgegner des Freigabeverfahrensden Schaden zu ersetzen, der ihm aus der auf dem Freigabebeschlussberuhenden Eintragung der Verschmelzung entstanden ist. Die Beseitigungder Wirkungen der Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister amSitz der Eppendorf AG bzw. Eppendorf SE kann nicht als Schadensersatzverlangt werden. Etwaige Mängel der Verschmelzung lassen die Wirkungender Eintragung der Verschmelzung nach Art. 30 Satz 1 SE-VO unberührt.Aktionäre der Eppendorf AG steht kein Barabfindungsrecht nach § 7 SEAGzu. § 7 SEAG setzt voraus, dass die SE ihren Sitz aus deutscher Sicht imAusland hat. Das ist nicht der Fall, da die Eppendorf AG aufnehmende Gesellschaftist und der künftige Sitz der Eppendorf SE in Deutschland seinwird.3. Firma und Sitz der SE (Angaben gem. Art. 21 lit. e) SE-VO)Die Firma der durch die Verschmelzung der Eppendorf BeteiligungsverwaltungAG auf die Eppendorf AG entstehenden SE wird Eppendorf SE lauten.Die Eppendorf SE wird ihren Sitz in Hamburg, Deutschland, haben.
HRB 76249: Eppendorf AG, Hamburg, Barkhausenweg 1, 22339 Hamburg. Gesamtprokura gemeinsam mit einem Vorstandsmitglied: Freiherr Spiegel von und zu Peckelsheim, Christian Benedikt, Düsseldorf, * ‒.‒.‒‒; Kurz, Amadeus, Aich (Aichtal), * ‒.‒.‒‒.
HRB 76249: Eppendorf AG, Hamburg, Barkhausenweg 1, 22339 Hamburg. Bestellt Vorstand: Jaeger, Axel, Wallhausen, * ‒.‒.‒‒, vertretungsberechtigt gemäß allgemeiner Vertretungsregelung; mit der Befugnis, im Namen der Gesellschaft mit sich als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließen.
HRB 76249: Eppendorf AG, Hamburg, Barkhausenweg 1, 22339 Hamburg. Prokura erloschen Dr. Godewerth, Thelse, Bad Rothenfelde, * ‒.‒.‒‒.
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19.10.2021