HRB 219545: Eurofactor GmbH, Oberhaching, Landkreis München, Bajuwarenring 3, 82041 Oberhaching. Die Gesellschaft ist als übertragender Rechtsträger auf Grund des Verschmelzungsplans vom 15.6.2022 mit der Credit Agricole Leasing & Factoring S.A. mit dem Sitz in Montrouge/Frankreich (Handelsregister Nanterre Nr. 692 029 457) verschmolzen. Die Voraussetzungen der Verschmelzung nach deutschem Recht liegen vor. Die Verschmelzung wird erst wirksam sobald die Voraussetzungen nach dem Recht, dem die übernehmende Gesellschaft unterliegt, erfüllt sind.
HRB 219545: Eurofactor GmbH, Oberhaching, Landkreis München, Bajuwarenring 3, 82041 Oberhaching. Die Gesellschaft hat am 28.4.2022 den Entwurf eines Verschmelzungsplans über ihre Verschmelzung mit der Credit Agricole Leasing & Factoring S.A. mit dem Sitz in Montrouge Cedex / Frankreich (Registre du Commerce et des Societes, Identifikationsnummer 692 029 457 RCS) eingereicht. Rechte der Gläubiger:(a) Eurofactor GmbH:Gemäß § 122j Abs. 1 UmwG ist den Gläubigern der Eurofactor GmbH Sicherheit für die Erfüllung ihrer Ansprüche zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie binnen zwei (2) Monaten nach dem Tag dieser Mitteilung ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden und glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird.Der Anspruch ist unmittelbar gegenüber der Eurofactor GmbH unter deren Geschäftsanschrift in der Bajuwarenring 3, 82041 Oberhaching, geltend zu machen.Der Anspruch ist in der Anmeldung substantiiert und schlüssig nach den Regeln des Zivilprozesses darzulegen. Das Begehren muss dabei hinreichend deutlich erkennen lassen, dass der Gläubiger wegen einer bestimmten Forderung Sicherheitsleistung verlangt. Bloße Anfragen sind keine Anmeldungen. Der Rechtsgrund der Forderung, d.h. der der Forderung zugrunde liegende Sachverhalt, muss in der Anmeldung angegeben werden. Die Anmeldung hat gemäß § 122j Abs. 1 UmwG schriftlich zu erfolgen. Eine Anmeldung durch Telefax oder Email reicht nicht aus. Sicherheit kann beispielsweise durch die Hinterlegung von Geld oder die Verpfänndung beweglicher Sachen geleistet werden. Der Anspruch auf Sicherheitsleistung besteht nicht, soweit Befriedigung verlangt werden kann. So sind beispielsweise fällige Forderungen nicht sicherungsbedürftig, da der Gläubiger seine Forderung klageweise durchsetzen kann.Das Recht auf Sicherheitsleistung steht den Gläubigern der Eurofactor GmbH gemäß § 122j Abs. 1 UmwG nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird. Die Glaubhaftmachung bedarf der Schriftform. Die Mittel der Glaubhaftmachung (z.B. Urkunden, Versicherung an Eides statt) sind beizugeben. Das Recht auf Sicherheitsleistung steht den Gläubigern der Eurofactor GmbH gemäß § 122j Abs. 2 UmwG nur im Hinblick auf solche Forderungen zu, die vor oder bis zu fünfzehn (15) Tage nach dem Tag dieser Bekanntmachung entstanden sind.Die Eurofactor GmbH wird vollständig auf die Credit Agricole Leasing & Factoring S.A. verschmolzen werden. Letztere wird damit neue Schuldnerin aller bislang gegen die Eurofactor GmbH bestehenden Forderungen sein. Etwaige Gläubigerrechte sind ab dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Verschmelzung allein gegenüber der Crödit Agricole Leasing & Factoring S.A. geltend zu machen.(b) Credit Agricole Leasing & Factoring S.A.Gemäß Artikel L. 236-14 des französischen Handelsgesetzbuchs (Code de Commerce) haben die Gläubiger der Credit Agricole Leasing & Factoring S.A. das Recht, der Verschmelzung zum Schutze ihrer Rechte zu widersprechen. Dieses Widerspruchsrecht kann von jedem Gläubiger unter der Voraussetzung ausgeübt werden, dass die Forderung dieses Gläubigers vor Bekanntmachung des Ver¬schmelzungsplans bereits fällig war.Um der Verschmelzung zu widersprechen, muss der Gläubiger gemäß Artikel R. 236-8 des französischen Handelsgesetzbuchs binnen dreißig (30) Tagen nach Bekanntmachung der Verschmelzung, in (i) dem offiziellen Bekanntmachungsblatt für Eintragungen im französischen Handelsregister (Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales - BODACC) sowie (ii) einem amtlichen Mitteilungsblatt (Journal d'Annonces Legales - JAL), Widerspruch bei dem für die Credit Agricole Leasing & Factoring S.A. zuständigen Handelsgericht erheben, wobei die dreißig (30) Tagesfrist mit Datum der letzten der beiden oben genannten Bekanntmachungen zu laufen beginnt. Der Bestand der Forderung des Gläubigers ist hierbei durch geeignete Unterlangen nachzuweisen.Wird dem Widerspruch stattgegeben, so kann das französische Handelsgericht entweder die vollständige Erfüllung der Forderung des Gläubigers oder, wenn die Crödit Agricole Leasing & Factoring S.A. als übernehmende Gesellschaft dem zustimmt, die Leistung ausreichender Sicherheiten anordnen. Kommt es entgegen der Anordnung des Handelsgerichts nicht zur vollständigen Erfüllung der Forderung des Gläubigers oder der Leistung der vom Handelsgericht für ausreichend erachteten Sicherheiten, ist die Verschmelzung gegenüber dem widersprechenden Gläubiger nicht verbindlich.Der Widerspruch gegen die Verschmelzung hindert nicht die weitere Umsetzung des Verschmelzungsvorhabens.Die Anwendung vertraglicher Abreden, denen zufolge der Gläubiger im Falle einer Verschmelzung der Credit Agricole Leasing & Factoring S.A. mit einer anderen Gesellschaft die sofortige Erfüllung seiner Forderungen verlangen kann, wird durch das Widerspruchsverfahren nach Artikel L. 236-14 des französischen Handelsgesetzbuchs nicht ausgeschlossen.4.2 Rechte der Minderheitsgesellschafter(a) Eurofactor GmbHEin Hinweis auf die Modalitäten für die Ausübung der Rechte von Minderheitsgesellschaftern gemäß § 122h UmwG und § 122i UmwG ist nicht bekannt zu machen, da es sich um die Verschmelzung einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft auf ihre Muttergesellschaft handelt. Außenstehende Minderheitsgesellschafter sind nicht vorhanden.(b) Crédit Agricole Leasing & Factoring S.A.Infolge der Nichtanwendbarkeit der vorgenannten Regelungen des deutschen Rechts müssen die Anteilsinhaber der Credit Agricole Leasing & Factoring S.A. nicht gemäß Artikel L. 236-28 Abs. 2 des französischen Handelsgesetzbuchs darüber beschließen, ob die vom deutschen Recht vorgesehenen Verfahren zum Schutze von Minderheitsgesellschaftern Anwendung finden.An der Credit Agricole Leasing & Factoring S.A. wird 0,01% der Geschäftsanteile von einem Minderheitsgesellschafter gehalten. Für grenzüberschreitende Ver-schmelzungsvorgänge sieht das französische Recht keine spezifischen Regelungen betreffend den Schutz der Minderheitsgesellschafter vor; vielmehr gelten die allgemeinen Vorschriften, die auf einen nationalen Verschmelzungsvorgang Anwendung finden. Im Falle einer nationalen Verschmelzung beschränken sich die Rechte der Minderheitsgesellschafter auf Informationsrechte und auf den Schutz der Minderheitsgesellschafter vor einem Missbrauch der Rechte durch die Mehrheitsgesellschafter.Im Hinblick auf die Informationsrechte der Minderheitsgesellschafter legt das französische Recht fest (Artikel R. 236-3 ff. des französischen Handelsgesetzbuchs), dass die an dem Verschmelzungsvorgang beteiligte französische Gesellschaft ihren Gesellschaftern den Entwurf des Verschmelzungsplans, den Verschmelzungsbericht, die Zwischenabschlüsse (sofern vorhanden), den geprüften Jahresabschluss, den Geschäftsbericht der Geschäftsführung sowie die Berichte der Abschlussprüfer für die letzten drei Geschäftsjahre betreffend die an dem Verschmelzungsvorgang beteiligten Gesellschaften in ihren Geschäftsräumen zur Verfügung stellen muss.Hinsichtlich des Schutzes der Minderheitsgesellschafter vor einem Missbrauch der Rechte durch die Mehrheitsgesellschafter gelten die allgemeinen Regeln.4.3 Anschrift zur Einholung von Auskünften im Sinne von § 122d Satz 2 Nr. 4 UmwG:Unter folgender Anschrift können vollständige Auskünfte über die Modalitäten der Ausübung der Rechte der Gläubiger und der Minderheitsgesellschafter der an der grenzüberschreitenden Verschmelzung beteiligten Gesellschaften kostenlos eingeholt werden:Eurofactor GmbH, Bajuwarenring 3, 82041 Oberhaching, Deutschland.Rechte der Gläubiger:(a) Eurofactor GmbH:Gemäß § 122j Abs. 1 UmwG ist den Gläubigern der Eurofactor GmbH Sicherheit für die Erfüllung ihrer Ansprüche zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie binnen zwei (2) Monaten nach dem Tag dieser Mitteilung ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden und glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird.Der Anspruch ist unmittelbar gegenüber der Eurofactor GmbH unter deren Geschäftsanschrift in der Bajuwarenring 3, 82041 Oberhaching, geltend zu machen.Der Anspruch ist in der Anmeldung substantiiert und schlüssig nach den Regeln des Zivilprozesses darzulegen. Das Begehren muss dabei hinreichend deutlich erkennen lassen, dass der Gläubiger wegen einer bestimmten Forderung Sicher-heitsleistung verlangt. Bloße Anfragen sind keine Anmeldungen. Der Rechtsgrund der Forderung, d.h. der der Forderung zugrunde liegende Sachverhalt, muss in der Anmeldung angegeben werden. Die Anmeldung hat gemäß § 122j Abs. 1 UmwG schriftlich zu erfolgen. Eine Anmeldung durch Telefax oder Email reicht nicht aus. Sicherheit kann beispielsweise durch die Hinterlegung von Geld oder die Verpfändung beweglicher Sachen geleistet werden. Der Anspruch auf Sicherheitsleistung besteht nicht, soweit Befriedigung verlangt werden kann. So sind beispielsweise fällige Forderungen nicht sicherungsbedürftig, da der Gläubiger seine Forderung klageweise durchsetzen kann. Das Recht auf Sicherheitsleistung steht den Gläubigern der Eurofactor GmbH gemäß § 122j Abs. 1 UmwG nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird. Die Glaubhaftmachung bedarf der Schriftform. Die Mittel der Glaubhaftmachung (z.B. Urkunden, Versicherung an Eides statt) sind beizugeben. Das Recht auf Sicherheitsleistung steht den Gläubigern der Eurofactor GmbH gemäß § 122j Abs. 2 UmwG nur im Hinblick auf solche Forderungen zu, die vor oder bis zu fünfzehn (15) Tage nach dem Tag dieser Bekanntmachung entstanden sind.Die Eurofactor GmbH wird vollständig auf die Credit Agricole Leasing & Factoring S.A. verschmolzen werden. Letztere wird damit neue Schuldnerin aller bislang gegen die Eurofactor GmbH bestehenden Forderungen sein. Etwaige Gläubigerrechte sind ab dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Verschmelzung allein gegenüber der Credit Agricole Leasing & Factoring S.A. geltend zu machen.(b) Credit Agricole Leasing & Factoring S.A.Gemäß Artikel L. 236-14 des französischen Handelsgesetzbuchs (Code de Commerce) haben die Gläubiger der Credit Agricole Leasing & Factoring S.A. das Recht, der Verschmelzung zum Schutze ihrer Rechte zu widersprechen. Dieses Widerspruchsrecht kann von jedem Gläubiger unter der Voraussetzung ausgeübt werden, dass die Forderung dieses Gläubigers vor Bekanntmachung des Verschmelzungsplans bereits fällig war.Um der Verschmelzung zu widersprechen, muss der Gläubiger gemäß Artikel R. 236-8 des französischen Handelsgesetzbuchs binnen dreißig (30) Tagen nach Bekanntmachung der Verschmelzung, in (i) dem offiziellen Bekanntmachungsblatt für Eintragungen im französischen Handelsregister (Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales - BODACC) sowie (ii) einem amtlichen Mitteilungsblatt (Journal d'Annonces Legales - JAL), Widerspruch bei dem für die Credit Agricole Leasing & Factoring S.A. zuständigen Handelsgericht erheben, wobei die dreißig (30) Tagesfrist mit Datum der letzten der beiden oben genannten Bekanntmachungen zu laufen beginnt. Der Bestand der Forderung des Gläubigers ist hierbei durch geeignete Unterlangen nachzuweisen.Wird dem Widerspruch stattgegeben, so kann das französische Handelsgericht entweder die vollständige Erfüllung der Forderung des Gläubigers oder, wenn die Crödit Agricole Leasing & Factoring S.A. als übernehmende Gesellschaft dem zustimmt, die Leistung ausreichender Sicherheiten anordnen. Kommt es entgegen der Anordnung des Handelsgerichts nicht zur vollständigen Erfüllung der Forderung des Gläubigers oder der Leistung der vom Handelsgericht für ausreichend erachteten Sicherheiten, ist die Verschmelzung gegenüber dem widersprechenden Gläubiger nicht verbindlich.Der Widerspruch gegen die Verschmelzung hindert nicht die weitere Umsetzung des Verschmelzungsvorhabens.Die Anwendung vertraglicher Abreden, denen zufolge der Gläubiger im Falle einer Verschmelzung der Credit Agricole Leasing & Factoring S.A. mit einer anderen Gesellschaft die sofortige Erfüllung seiner Forderungen verlangen kann, wird durch das Widerspruchsverfahren nach Artikel L. 236-14 des französischen Handelsgesetzbuchs nicht ausgeschlossen. 4.2 Rechte der Minderheitsgesellschafter(a) Eurofactor GmbHEin Hinweis auf die Modalitäten für die Ausübung der Rechte von Minderheitsgesellschaftern gemäß § 122h UmwG und § 122i UmwG ist nicht bekannt zu machen, da es sich um die Verschmelzung einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft auf ihre Muttergesellschaft handelt. Außenstehende Minderheitsgesellschafter sind nicht vorhanden.(b) Crddit Agricole Leasing & Factoring S.A.Infolge der Nichtanwendbarkeit der vorgenannten Regelungen des deutschen Rechts müssen die Anteilsinhaber der Credit Agricole Leasing & Factoring S.A. nicht gemäß Artikel L. 236-28 Abs. 2 des französischen Handelsgesetzbuchs darüber beschließen, ob die vom deutschen Recht vorgesehenen Verfahren zum Schutze von Minderheitsgesellschaftern Anwendung finden.An der Credit Agricole Leasing & Factoring S.A. wird 0,01% der Geschäftsanteile von einem Minderheitsgesellschafter gehalten. Für grenzüberschreitende Ver-schmelzungsvorgänge sieht das französische Recht keine spezifischen Regelungen betreffend den Schutz der Minderheitsgesellschafter vor; vielmehr gelten die allgemeinen Vorschriften, die auf einen nationalen Verschmelzungsvorgang Anwendung finden. Im Falle einer nationalen Verschmelzung beschränken sich die Rechte der Minderheitsgesellschafter auf Informationsrechte und auf den Schutz der Minderheitsgesellschafter vor einem Missbrauch der Rechte durch die Mehrheitsgesellschafter.Im Hinblick auf die Informationsrechte der Minderheitsgesellschafter legt das französische Recht fest (Artikel R. 236-3 ff. des französischen Handelsgesetzbuchs), dass die an dem Verschmelzungsvorgang beteiligte französische Gesellschaft ihren Gesellschaftern den Entwurf des Verschmelzungsplans, den Verschmelzungsbericht, die Zwischenabschlüsse (sofern vorhanden), den geprüften Jahresabschluss, den Geschäftsbericht der Geschäftsführung sowie die Berichte der Abschlussprüfer für die letzten drei Geschäftsjahre betreffend die an dem Verschmelzungsvorgang beteiligten Gesellschaften in ihren Geschäftsräumen zur Verfügung stellen muss.Hinsichtlich des Schutzes der Minderheitsgesellschafter vor einem Missbrauch der Rechte durch die Mehrheitsgesellschafter gelten die allgemeinen Regeln.4.3 Anschrift zur Einholung von Auskünften im Sinne von § 122d Satz 2 Nr. 4 UmwG:Unter folgender Anschrift können vollständige Auskünfte über die Modalitäten der Ausübung der Rechte der Gläubiger und der Minderheitsgesellschafter der an der grenzüberschreitenden Verschmelzung beteiligten Gesellschaften kostenlos eingeholt werden:Eurofactor GmbH, Bajuwarenring 3, 82041 Oberhaching, Deutschland.
HRB 219545: Eurofactor GmbH, Oberhaching, Landkreis München, Bajuwarenring 3, 82041 Oberhaching. Prokura erloschen: van Well, Alois, Oberhaching, * ‒.‒.‒‒.
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28.07.2022