Friendsurance Holding GmbH, Berlin (HRB 111277)

28.05.2019

Veränderung

HRB 111277: Friendsurance Holding GmbH, Frankfurt am Main, Mehringdamm 34, 10961 Berlin. Die Gesellschafterversammlung vom 21.03.2019 hat die Erhöhung des Stammkapitals um 101.019,00 EUR zum Zwecke der grenzüberschreitenden Verschmelzung mit der Mysafetynet Ltd. mit Sitz in Birmingham/Vereinigtes Königreich (Companies House No. 07163464) und die entsprechende Änderung des Gesellschaftsvertrages in § 3 (Stammkapital) beschlossen. Die Gesellschafterversammlung vom 21.03.2019 hat die Neufassung des Gesellschaftsvertrages, insbesondere die Änderung in § 2 (Gegenstand des Unternehmens) beschlossen. Neuer Gegenstand: die Erbringung von (IT-) Dienstleistungen jeglicher Art für die Versicherungswirtschaft, unter Ausschluss von Tätigkeiten, die eine Erlaubnis nach dem Versicherungsaufsichtsgesetz oder vergleichbaren ausländischen Gesetzen bedürfen. Neues Stammkapital: 126.019,00 EUR. Die Gesellschaft ist als übernehmender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsplans vom 21.03.2019 sowie der Zustimmungsbeschlüsse der beteiligten Rechtsträger vom 08.03.2019 mit der Mysafetynet Ltd. mit dem Sitz in Birmingham/Vereinigtes Königreich (Companies House No. 07163464) grenzüberschreitend verschmolzen. Als nicht eingetragen wird bekanntgemacht: Im übrigen wird auf den Verschmelzungsplan vom 21.03.2019 Bezug genommen. Den Gläubigern der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger ist, wenn sie binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes desjenigen Rechtsträgers, dessen Gläubiger sie sind, nach §§ 122a Absatz 2, 19 Absatz 3 UmwG bekannt gemacht worden ist, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird.

27.02.2019

Vorgang ohne Eintragung

HRB 111277: Friendsurance Holding GmbH, Frankfurt am Main, Mehringdamm 34, 10961 Berlin. Dem Registergericht ist der Entwurf eines Verschmelzungsplans eingereicht worden. An der Verschmelzung sind folgende Rechtsträger beteiligt: Mysafetynet Ltd., eine englische Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Birmingham, Vereinigtes Königreich, eingetragen im Companies House von England & Wales unter der Registernummer 07163464, als übertragende Rechtsträgerin;Friendsurance Holding GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Frankfurt am Main (Deutschland), eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter der Registernummer HRB 111277, als übernehmende Rechtsträgerin.Die an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften sind in den folgenden Registern eingetragen:Die Mysafetynet Ltd., die übertragende Rechtsträgerin, ist im Registrar of Companies for England and Wales, Companies House, Cardiff, Vereinigtes Königreich, unter Company Nr. 07163464 eingetragen.Die Friendsurance Holding GmbH, die übernehmende Rechtsträgerin, ist im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter Registernummer HRB 111277 eingetragen.Rechte von Minderheitsgesellschaftern und GläubigernGläubigerrechte nach deutschem RechtDie Gläubiger der übernehmenden Gesellschaft (Friendsurance Holding GmbH) können gemäß § 122a Abs. 2 i.V.m. § 22 UmwG Sicherheitsleistung verlangen, wenn sie binnen sechs Monaten nach der Bekanntmachung der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich gegenüber der Friendsurance Holding GmbH unter deren Geschäftsanschrift Mehringdamm 34, 10961 Berlin, geltend machen, vorausgesetzt, sie können nicht Befriedigung verlangen, und vorausgesetzt, sie können glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderungen gefährdet wird.Es ist unerheblich, ob der Anspruch des jeweiligen Gläubigers auf Vertrag oder Gesetz beruht. Allerdings muss es sich um einen obligatorischen Anspruch handeln. Dingliche Ansprüche fallen nicht in den Anwendungsbereich des § 22 UmwG. Anspruchsinhalt kann jeglicher Vermögenswert sein, z.B. die Lieferung einer Sache oder die Erbringung einer Dienstleistung, da auch insoweit ein Sicherheitsbedürfnis bestehen kann.Gläubigern, die im Falle der Insolvenz ein Recht auf vorzugsweise Befriedigung aus einer Deckungsmasse haben, die nach gesetzlicher Vorschrift zu ihrem Schutz errichtet und staatlich überwacht ist, steht kein Recht zu, Sicherheitsleistung zu verlangen.Bei der Anmeldung des Anspruchs ist dieser derart zu beschreiben, dass eine Individualisierung durch die Gesellschaft ohne weitere Nachforschungen möglich ist.Nach Ablauf von sechs Monaten nach Bekanntmachung der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft (Friendsurance Holding GmbH) kommt eine Sicherheitsleistung nicht mehr in Betracht.Gläubigerrechte nach englischem RechtJeder Gläubiger der übertragenden Gesellschaft (Mysafetynet Ltd.) kann gemäß Reg. 11(2) lit. (c) i.V.m. Reg. 14 The Companies (Cross-Border Mergers) Regulations 2007 (im Folgenden kurz CCBMR) die Einberufung einer Gläubigerversammlung (meeting of creditors) verlangen, von deren Zustimmung die Durchführung der Verschmelzung dann abhängig ist (vgl. Reg. 14 CCBMR). Hierzu hat er dieses Verlangen gegenüber dem High Court, London, geltend zu machen.Sofern der High Court auf dieser Grundlage eine Gläubigerversammlung einberuft, bedarf der Verschmelzungsplan der Zustimmung von 75 % der Gläubiger. Das Stimmrecht jedes Gläubigers bemisst sich nach dem anteiligen Wert seiner Forderungen im Verhältnis zu den gesamten Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Verbindlichkeiten werden nur insoweit berücksichtigt, als die jeweiligen Gläubiger in der Gläubigerversammlung selbst oder durch einen Vertreter mitstimmen. Ferner kann jeder Gläubiger der übertragenden Gesellschaft (Mysafetynet Ltd.) gemäß Reg. 15(2) CCBMR verlangen, dass ihm Abschriften der in Reg. 10(3) CCBMR genannten Dokumente von der übertragenden Gesellschaft (Mysafetynet Ltd.) kostenfrei zur Verfügung gestellt werden.Rechte der Minderheitsgesellschafter nach deutschem RechtDie Minderheitsgesellschafter der übertragenden Gesellschaft (Mysafetynet Ltd.) sind gemäß § 122h UmwG i.V.m. § 14 Abs. 2, 15 UmwG lediglich dann berechtigt, von der übernehmenden Gesellschaft (Friendsurance Holding GmbH) einen Ausgleich durch bare Zuzahlung zu verlangen, der auf Antrag durch das nach den Vorschriften des Spruchverfahrensgesetzes zuständige Gericht bestimmt wird, sofern die Anteilsinhaber der übertragenden Gesellschaft (Mysafetynet Ltd.) der Anwendung der § 14 Abs. 2, 15 UmwG im Verschmelzungsbeschluss der übertragenden Gesellschaft (Mysafetynet Ltd.) ausdrücklich zustimmen (vgl. Reg. 13(2) lit. (b) CCBMR).Ein Anspruch auf Barabfindung gemäß § 122i UmwG besteht nicht, da die übernehmende Gesellschaft (Friendsurance Holding GmbH) dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unterliegt.Rechte der Minderheitsgesellschafter nach englischem RechtJeder Minderheitsgesellschafter der übertragenden Gesellschaft (Mysafetynet Ltd.) kann gemäß Reg. 11(2) lit. (b) CCBMR die Einberufung einer Gesellschafterversammlung (meeting of members) verlangen, von deren Zustimmung die Durchführung der Verschmelzung dann abhängig ist (vgl. Reg. 13 CCBMR). Hierzu hat er dieses Verlangen gegenüber dem High Court, London, geltend zu machen.Sofern der High Court auf dieser Grundlage eine Gesellschafterversammlung einberuft, kann jeder Minderheitsgesellschafter der übertragenden Gesellschaft (Mysafetynet Ltd.) gemäß Reg. 15(2) CCBMR verlangen, dass ihm Abschriften der in Reg. 10(3) CCBMR genannten Dokumente von der übertragenden Gesellschaft (Mysafetynet Ltd.) kostenfrei zur Verfügung gestellt werden.Jeder Minderheitsgesellschafter der übertragenden Gesellschaft (Mysafetynet Ltd.) kann gemäß Reg. 18(1) CCBMR verlangen, dass ihm eine Abschrift der Entscheidung des High Court gemäß Reg. 16 CCBMR zur Verfügung gestellt wird. Nähere Informationen über die Modalitäten der Ausübung der vorgenannten Gläubigerrechte können jederzeit bei der Friendsurance Holding GmbH angefordert werden.

31.12.2018

Veränderung

HRB 111277: mertus 418. GmbH, Frankfurt am Main, c/o Cormoran GmbH, Am Zirkus 2, 10117 Berlin. Die Gesellschafterversammlung vom 19.12.2018 hat die Neufassung des Gesellschaftsvertrages, insbesondere die Änderung in den §§ 1 (Firma) sowie 2 (Gegenstand des Unternehmens) beschlossen. Neue Firma: Friendsurance Holding GmbH. Geändert, nun: Geschäftsanschrift: Mehringdamm 34, 10961 Berlin. Neuer Gegenstand: Erwerb, die Veräußerung, das Halten und Verwalten von Beteiligungen an anderen Unternehmen im eigenen Namen auf eigene Rechnung, nicht als Dienstleistung für Dritte. Nicht mehr Geschäftsführer: Neukamp, Felix Ernst, Berlin, * ‒.‒.‒‒. Bestellt als Geschäftsführer: Herfurth, Sebastian, Berlin, * ‒.‒.‒‒; Kunde, Tim, Berlin, * ‒.‒.‒‒, jeweils einzelvertretungsberechtigt; mit der Befugnis, im Namen der Gesellschaft mit sich im eigenen Namen oder als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließen.

19.03.2018

Neueintragung

HRB 111277: mertus 418. GmbH, Frankfurt am Main, c/o Cormoran GmbH, Am Zirkus 2, 10117 Berlin. Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Gesellschaftsvertrag vom 13.03.2018. Geschäftsanschrift: c/o Cormoran GmbH, Am Zirkus 2, 10117 Berlin. Gegenstand: Verwaltung eigener Vermögenswerte. Stammkapital: 25.000,00 EUR. Allgemeine Vertretungsregelung: Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt er die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten. Geschäftsführer: Neukamp, Felix Ernst, Berlin, * ‒.‒.‒‒, einzelvertretungsberechtigt; mit der Befugnis, im Namen der Gesellschaft mit sich im eigenen Namen oder als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließen.