HRB 142928 B: HHW Wuppertal Grundstücks GmbH, Berlin, c/o Lapithus Management GmbH, mainBulding, Taunusanlage 16, 60325 Frankfurt am Main. Rechtsverhaeltnis: Die Firma ist erloschen.
HRB 142928 B: HHW Wuppertal Grundstücks GmbH, Berlin, c/o Lapithus Management GmbH, mainBulding, Taunusanlage 16, 60325 Frankfurt am Main. Rechtsverhaeltnis: Die grenzüberschreitende Umwandlung ist am 31.03.2021 wirksam geworden. Die Gesellschaft ist nunmehr unter der Firma Step Up Wuppertal S.à.r.l. im Großherzogtum Luxemburg / Stadt Luxemburg eingetragen im Registre de Commerce et des Sociétés von Luxemburg zu Registernummer B 245224. Als nicht eingetragen wird veröffentlicht: Den Gläubigern ist, wenn sie binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Umwandlung / Formwechsel als bekannt gemacht gilt, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Umwandlung / Formwechsel die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird. Das Recht, Sicherheitsleistung zu verlangen, steht Gläubigern nicht zu, die im Falle der Insolvenz ein Recht auf vorzugsweise Befriedigung aus einer Deckungsmasse haben, die nach gesetzlicher Vorschrift zu ihrem Schutz errichtet und staatlich überwacht ist.
HRB 142928 B: HHW Wuppertal Grundstücks GmbH, Berlin, c/o Lapithus Management GmbH, mainBulding, Taunusanlage 16, 60325 Frankfurt am Main. Rechtsverhaeltnis: Die Gesellschafterversammlung hat durch Beschluss vom 23.02.2021 dem Plan für die grenzüberschreitende Umwandlung vom 14.12.2020 zugestimmt und verlegt ihren Sitz nach Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg. Die Gesellschaft wird unter Wahrung ihrer rechtlichen Identität umgewandelt in eine Société á Responsabilité Limitée nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg und firmiert künftig unter Step Up Wuppertal S.à.r.l. Mit der vorstehenden Eintragung wird zugleich bescheinigt, dass alle Voraussetzungen für die grenzüberschreitende Umwandlung nach dem Recht des Wegzugsmitgliedstaates, dem die sitzverlegende Gesellschaft bisher unterliegt, erfüllt und alle erforderlichen Verfahren und Formalitäten erledigt sind. Die grenzüberschreitende Umwandlung wird wirksam unter den Voraussetzungen des Rechts des Zuzugsmitgliedstaates, dem die Gesellschaft infolge der grenzüberschreitenden Sitzverlegung künftig unterliegt Als nicht eingetragen wird veröffentlicht: Den Gläubigern ist, wenn sie binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Umwandlung als bekannt gemacht gilt, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Umwandlung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird. Das Recht, Sicherheitsleistung zu verlangen, steht Gläubigern nicht zu, die im Falle der Insolvenz ein Recht auf vorzugsweise Befriedigung aus einer Deckungsmasse haben, die nach gesetzlicher Vorschrift zu ihrem Schutz errichtet und staatlich überwacht ist.
HRB 142928 B: HHW Wuppertal Grundstücks GmbH, Berlin, c/o Lapithus Management GmbH, mainBulding, Taunusanlage 16, 60325 Frankfurt am Main. Als nicht eingetragen wird bekannt gemacht: ln Ergänzung der vorangehenden Bekanntmachung zu der geplanten grenzüberschreitenden Sitzverlegung der Gesellschaft wird folgende Bekanntmachung gemacht: Es wird mitgeteilt, dass Gesellschafter, Gläubiger und (ggf.) Arbeitnehmervertreter/Arbeitnehmer Bemerkungen zu dem Plan für die grenzüberschreitende Umwandlung bis spätestens fünf Arbeitstage vor der Gesellschafterversammlung and die Gesellschaft, c/o Lapithus Management GmbH, mainBuilding, Taunusanlage 16, 60325 Frankfurt am Main, übermitteln können."
HRB 142928 B: HHW Wuppertal Grundstücks GmbH, Berlin, c/o Lapithus Management GmbH, mainBulding, Taunusanlage 16, 60325 Frankfurt am Main. als nicht eingetragen wird veröffentlicht: Amtsgericht Berlin (Charlottenburg) Handelsregister B HRB 142928 In der Handelsregistersache HHW Wuppertal Grundstücks GmbH mit Sitz in Berlin (die Gesellschaft) wg. grenzüberschreitender Sitzverlegung nach Luxemburg machen wir hiermit die folgende Mitteilung: Die Gesellschafter der Gesellschaft beabsichtigen eine grenzüberschreitende Sitzverlegung unter identitätswahrendem Formwechsel der Gesellschaft in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts (Société à responsabilité limitée (S.à r.l.)) mit Sitz in Luxemburg im Großherzogtum Luxemburg. Gemäß der anwendbaren Bestimmungen (insbesondere soweit anwendbar, unter Berücksichtigung der Richtlinie (EU) 2017/1132 in Bezug auf grenzüberschreitende Umwandlungen, Verschmelzungen und Spaltungen und der Richtlinie (EU) 2019/2121 zur Änderung der vorgenannten Richtlinie) wird zum Schutz der Gläubiger der Gesellschaft folgende Bekanntmachung gemacht: Die Gesellschaft gibt hiermit einen Hinweis auf die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Gläubiger sowie eine Anschrift, unter der weitere Auskünfte kostenlos eingeholt werden können. An dem Formwechsel ist nur die Gesellschaft beteiligt. Weitere Rechtsträger sind nicht betroffen. Derzeit ist die Gesellschaft neben ihrer Eintragung im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin (Charlottenburg) noch nicht in Luxemburg registriert. Die Gläubiger der Gesellschaft können von der Gesellschaft u.U. Sicherheitsleistung verlangen, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht besteht jedoch nur, wenn die entsprechenden Gläubiger binnen zwei Monaten nach der entsprechenden Bekanntmachung ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden und glaubhaft machen, dass durch den grenzüberschreitenden, identitätswahrenden Formwechsel die Erfüllung ihrer jeweiligen Forderung gefährdet wird. Das vorbenannte Recht auf Sicherheitsleistung besteht nur, wenn die entsprechenden Forderungen vor oder bis zu 15 Tage nach dieser Bekanntmachung entstanden sind. Die Anmeldung der Ansprüche ist fristgerecht und in Schriftform an nachstehende Adresse zu Händen der Geschäftsführung zu übermitteln: 2, avenue Charles de Gaulle, L - 1653 Luxembourg, Großherzogtum Luxemburg. Hierbei ist der Grund der Forderung zu nennen sowie die Höhe der Forderung zu beziffern. Weitere Auskünfte können postalisch über Anforderung zu Händen der Geschäftsführung der Gesellschaft, 2, avenue Charles de Gaulle, L - 1653 Luxembourg, Großherzogtum Luxemburg, eingeholt werden. Diesem Anschreiben ist der Entwurf des Gesellschafterbeschlusses nebst Umwandlungsplan (Entwurf) zur grenzüberschreitenden Sitzverlegung unter identitätswahrendem Formwechsel der Gesellschaft angehängt. Es wird beantragt, den obenstehenden Veröffentlichungstext, nebst dem Einleitungssatz Dem Registergericht ist der Entwurf eines Gesellschafterbeschlusses nebst Umwandlungsplan der HHW Wuppertal Grundstücks GmbH mit Sitz in Berlin (Gesellschaft mit beschränkter Haftung, eingetragen beim Amtsgericht Berlin (Charlottenburg) unter der HRB 142928) über den geplanten grenzüberschreitenden Formwechsel dieser Gesellschaft in das Großherzogtum Luxemburg eingereicht worden., in üblicher Form im Handelsregister zu veröffentlichen. HHW Wuppertal Grundstücks GmbH die Geschäftsführung Ort, Datum: Unterschrift: Name: (one of: Jozwiak, Michael / Mabry, Patrick Thomas) Funktion: Geschäftsführer A. Vorbemerkung Die Ersa Holding S.à r.l. mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Register für Handel und Gesellschaften (Registre de Commerce et des Sociétés) von Luxemburg unter der Nummer B241060 (die Gesellschafterin 1) und die Ionic Holding S.à r.l. mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Register für Handel und Gesellschaften (Registre de Commerce et des Sociétés) von Luxemburg unter der Nummer B243136, sind die einzigen Gesellschafter (die Gesellschafterin 2 und zusammen mit der Gesellschafterin 1, die Gesellschafter) der HHW Wuppertal Grundstücks GmbH mit Sitz in Berlin, Deutschland eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 142928 B einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), gegründet und bestehend nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland (unabhängig von ihrer Rechtsform, die Gesellschaft). Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EUR 25.000 (in Worten: Euro fünfundzwanzigtausend), ist vollständig erbracht und in 25.000 Geschäftsanteile im Nennbetrag von je EUR 1,00 (in Worten: Euro eins) aufgeteilt, die von den Gesellschaftern gehalten werden. Die Gesellschafterin 1 hält die Geschäftsanteile mit lfd. Nr. 1 - 22.475. Die Gesellschafterin 2 hält die Geschäftsanteile mit lfd. Nr. 22.476 - 25.000. Die Gesellschaft wird derzeit von einer aus zwei Geschäftsführern bestehenden Geschäftsführung geführt (die Geschäftsführung). Ein Aufsichtsrat besteht nicht. Die Bildung eines Aufsichtsrates ist weder gesetzlich vorgeschrieben noch durch die Bestimmungen der Satzung der Gesellschaft vorgesehen. Die Gesellschaft hat keine Arbeitnehmer. Die Gesellschaft ist keine Muttergesellschaft in einem Konzern, für welchen ein Konzernbetriebsrat oder ein anderes Gremium zur Arbeitnehmerbeteiligung im Konzern besteht, dessen Bestand, Organisation und Verfahren an die auf die Muttergesellschaft anwendbare Rechtsordnung anknüpft bzw. anknüpfen könnte. Zur Wahrung der Interessen aller Beteiligten, insbesondere der Gläubiger der Gesellschaft, wird dieser Umwandlungsplan vor dem Gesellschafterbeschluss, der über den Grenzüberschreitenden Rechtsformwechsel (wie unter B. 1. definiert) beschließt, bekannt gemacht. Für die Bekanntmachung wird der Umwandlungsplan beim Amtsgericht Charlottenburg als für jedermann unbeschränkt einsehbares Dokument der Gesellschaft in den elektronisch geführten Registerordner der Gesellschaft eingestellt und die Einreichung des Umwandlungsplans durch Veröffentlichung einer Hinweisbekanntmachung durch das Registergericht auf der Internetseite Handelsregisterbekanntmachungen.de der Öffentlichkeit bekannt gemacht (die Bekanntmachung). Dies vorausgeschickt, hat die Geschäftsführung der Gesellschaft den folgenden Umwandlungsplan aufgestellt: B. Grenzüberschreitender Formwechsel 1. Die Gesellschaft soll im Wege des grenzüberschreitenden, identitätswahrenden Formwechsels gemäß der anwendbaren Bestimmungen (insbesondere, soweit anwendbar, §§ 190 ff., 226 ff., 238 ff. UmwG analog - unter Berücksichtigung der Richtlinie (EU) 2017/1132 in Bezug auf grenzüberschreitende Umwandlungen, Verschmelzungen und Spaltungen und der Richtlinie (EU) 2019/2121 zur Änderung der vorgenannten Richtlinie (zusammen Umwandlungsrichtlinie), und unter richtlinienkonformer Auslegung und Anwendung der Vorschriften der Umwandlungsrichtlinie (Richtlinienkonforme Anwendung), nach der Rechtsprechung des Gerichtshofes der Europäischen Union insbesondere in der Rechtssache Cartesio (C - 210/06) und in der Rechtssache VALE (C - 378/10) sowie POLBUD (C - 106/16) sowie unter Anwendung der Sitztheorie im Großherzogtum Luxemburg) unter Wahrung der rechtlichen Identität und Verlegung des Sitzes der Gesellschaft nach Luxemburg im Großherzogtum Luxemburg, in die Rechtsform einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts (Société à responsabilité limitée (S.à r.l.)) umgewandelt werden (der Rechtsformwechsel; zusammen mit der Sitzverlegung der Grenzüberschreitende Rechtsformwechsel). 2. Die Umwandlung der Gesellschaft in die Rechtsform einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts (Société à responsabilité limitée (S.à r.l.)) hat weder die Auflösung der Gesellschaft noch die Gründung einer neuen juristischen Person zur Folge, da die Umwandlung identitätswahrend erfolgt. Durch den Grenzüberschreitenden Rechtsformwechsel findet kein Rechtsträgerwechsel und keine Rechtsnachfolge statt. 3. Die Beteiligung der Gesellschafter an der Gesellschaft besteht aufgrund der Identität des Rechtsträgers auch nach Wirksamwerden der Umwandlung unverändert fort. 4. Die grenzüberschreitende Sitzverlegung wird wirksam mit Wirkung zum Tag, an dem die Urkunde über die außerordentliche Generalversammlung (assemblée générale extraordinaire) der Gesellschafter der Gesellschaft betreffend, unter anderem, die Bestätigung des Gesellschafterbeschlusses über den grenzüberschreitenden Sitzwechsel der Gesellschaft von Deutschland in das Großherzogtum von Luxemburg und die Annahme der Rechtsform einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) nach dem Recht von Luxemburg, unterzeichnet wird. C. Firma und Geschäftsanschrift der Gesellschaft 1. Die Firma der Gesellschaft soll nach dem Grenzüberschreitenden Rechtsformwechsel lauten: Step Up Wuppertal S.à r.l. 2. Die Geschäftsanschrift der Gesellschaft soll sich künftig in 2, avenue Charles de Gaulle, L - 1653 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, befinden, wo sich auch der Verwaltungssitz der Gesellschaft befindet. D. Gesellschaftsrechtliche Verhältnisse, Satzung 1. Die gesellschaftsrechtlichen Verhältnisse der Gesellschaft bestimmen sich nach Umsetzung des Grenzüberschreitenden Rechtsformwechsels als Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg (S.à r.l.) im Wesentlichen nach dem Luxemburger Gesetz über die Handelsgesellschaften (insbesondere dem Code Civil, Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, in seiner jeweils gültigen Fassung, und Loi du 19 décembre 2002 (concernant le registre de commerce et des sociétés)), sowie der Neufassung des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft, welche als Anlage GV.1 beigefügt ist (Neufassung Gesellschaftsvertrag). 2. Nach dem Grenzüberschreitenden Rechtsformwechsel soll das Stammkapital der Gesellschaft unverändert EUR 25.000 (in Worten: Euro fünfundzwanzigtausend) betragen. Die Gesellschafter werden als einzige Gesellschafter an der Gesellschaft mit allen 25.000 Geschäftsanteilen im Nennbetrag von je EUR 1,00 (in Worten: Euro eins) wie folgt beteiligt sein: Ersa Holding S.à r.l. wird die Geschäftsanteile mit lfd. Nr. 1 - 22.475 halten Ionic Holding S.à r.l. wird die Geschäftsanteile mit lfd. Nr. 22.476 - 25.000 halten 3. Im Zusammenhang mit dem Grenzüberschreitenden Rechtsformwechsel sollen der Gesellschaft weder neue Gesellschafter beitreten, Gesellschafter aus ihr ausscheiden, noch sich die Beteiligungsverhältnisse ändern. Da die Beteiligungsverhältnisse identisch bleiben sollen, ändern sich die Gewinnbezugsrechte der Gesellschafter grundsätzlich nicht. 4. Besondere Rechte im Sinne des § 241 Abs. 2 i.V.m. § 50 Abs. 2 UmwG analog (gemäß Richtlinienkonformer Anwendung) sollen nicht bestehen. 5. Es sollen keine Sonderrechte gewährt werden. Insbesondere werden keine in § 194 Abs. 1 Nr. 5 UmwG analog (gemäß Richtlinienkonformer Anwendung) genannten Rechte bestehen, sodass entsprechende Angaben entfallen. Einzelnen Gesellschaftern oder Dritten sollen keine Sonderrechte oder Vorzüge in der Gesellschaft gewährt werden; für diese Personen sind keine Maßnahmen vorgesehen. Der derzeitige Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft enthält auch im Übrigen keine Festsetzung im Sinne des § 243 Abs. 1 UmwG. 6. Ein Abfindungsangebot soll nicht unterbreitet werden (auf dieses wird verzichtet werden). E. Folgen für Arbeitnehmer 7. Der Grenzüberschreitende Rechtsformwechsel hat keine Auswirkungen auf individuelle arbeitsvertragliche Rechte und Pflichten von Arbeitnehmern, da die Gesellschaft keine Arbeitnehmer hat. In der Gesellschaft bestehen keine betriebliche und keine unternehmerische Mitbestimmung. Insbesondere besteht weder ein Betriebsrat noch ein anderes Gremium zur Arbeitnehmerbeteiligung. Der Grenzüberschreitende Rechtsformwechsel hat keinerlei Folgen für eine Beteiligung von Arbeitnehmern (d.h. jede Form der Mitbestimmung, mit der die Vertreter der Arbeitnehmer Einfluss auf Beschlussfassungen der Gesellschaft nehmen können, einschließlich Unterrichtungs- und Anhörungsrechten), weder in der Gesellschaft selbst, noch in verbundenen Unternehmen. F. Vorgesehener Zeitplan für den Grenzüberschreitenden Rechtsformwechsel Die Geschäftsführung plant, den Grenzüberschreitenden Rechtsformwechsel nach Möglichkeit des folgenden Zeitplans umzusetzen: Zeitschiene / Timeline 15. Dezember 2020 / 15 December 2020 Bekanntmachung des Entwurfs des Umwandlungsplans im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg 15. Dezember 2020 / 15 December 2020 Auslegung des Umwandlungsplans in den Büroraumen der Gesellschaft Beginn der Frist zur Anmeldung von Ansprüchen zwecks Verlangens einer Sicherheitsleistung / 16. Januar 2021 / 16 January 2021 Umwandlungsbeschluss der Gesellschafter 1. Februar 2021 / 1 February 2021 Eintragung der Umwandlung der Gesellschaft im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg, Bundesrepublik Deutschland (mit Wirksamkeitsvorbehalt) Beginn der 6-Monats-Frist zur Anmeldung von Ansprüchen zwecks Verlangens einer Sicherheitsleistung (§ 204 i.V.m. § 22 UmwG) 2. Februar 2021 / 2 February 2021 Feststellung des neuen Gesellschaftsvertrags im Großherzogtum Luxemburg 15. Februar 2021 / 15 February 2021 Eintragung der Gesellschaft im luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsregister als luxemburgische S.à r.l. Wirksamkeit des Grenzüberschreitenden Rechtsformwechsels 1. März 2021 / 1 March 2021 Eintragung im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg, Bundesrepublik Deutschland, dass der Grenzüberschreitende Rechtsformwechsel mit dem Datum der Eintragung der Gesellschaft im luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsregister als Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg (S.à r.l.) wirksam geworden ist 1. März 2021 / 1 March 2021 Löschung der Gesellschaft aus dem Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg, Bundesrepublik Deutschland G. Gläubigerrechte Den Gläubigern der Gesellschaft ist von der Gesellschaft für offene Forderungen gegen die Gesellschaft Sicherheit zu leisten, wenn sie ihren Anspruch nach Grund und Höhe bei der Gesellschaft unter c/o Lapithus Management GmbH, mainBuilding, Taunusanlage 16, 60325 Frankfurt am Main, Deutschland, und nach der Eintragung der Gesellschaft in das Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburgs (Registre de Commerce et des Sociétés) unter der Geschäftsadresse 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, schriftlich anmelden. Das Recht, von der Gesellschaft Sicherheitsleistung zu verlangen, besteht nur, soweit die Gläubiger für ihre Forderung nicht Befriedigung verlangen können und wenn sie glaubhaft machen, dass durch den Grenzüberschreitenden Rechtsformwechsel der Gesellschaft und die damit einhergehende Verlegung des Sitzes die Erfüllung ihrer Forderungen gefährdet wird. H. Schlussbestimmungen Die deutschsprachige Fassung dieses Umwandlungsplans ist maßgeblich. Die englischsprachige Fassung dient lediglich als unverbindliche Übersetzung.
Über 5 Mio. Firmenprofile aus 2.000 Branchen
rund um die Uhr abrufbar (24/7)
08.06.2021