HIGHSTREET V PropCo II GmbH, Frankfurt (HRB 106876) inaktiv

05.02.2020

Veränderung

HRB 106876: HIGHSTREET V PropCo II GmbH, Frankfurt am Main, c/o dhpg Stössel, Schmitz & Blattner GmbH, Steuerberatungsgesellschaft, Lurgiallee 16, 60439 Frankfurt am Main. Die Gesellschaft ist nach Maßgabe des Umwandlungsplans vom 24.10.2019 und des Beschlusses der Gesellschafterversammlung vom 13.12.2019 im Wege der formwechselnden Umwandlung und gleichzeitiger Sitzverlegung - unter Wahrung der rechtlichen Identität - in die HIGHSTREET V PropCo II S. à. r. l. mit Sitz in Luxemburg / Großherzogtum Luxemburg (Registre de commerce et des sociétés, Luxembourg, B 237255) umgewandelt. Das Registerblatt ist geschlossen. Als nicht eingetragen wird bekanntgemacht: Den Gläubigern der an der formwechselnden Umwandlung beteiligten Rechtsträger ist, wenn sie binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der formwechselnden Umwandlung in das Register des Sitzes desjenigen Rechtsträgers, dessen Gläubiger sie sind, nach §§ 122a Absatz 2, 19 Absatz 3 UmwG § 201 UmwG bekannt gemacht worden ist, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die formwechselnden Umwandlung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird.

12.11.2019

Vorgang ohne Eintragung

HRB 106876: HIGHSTREET V PropCo II GmbH, Frankfurt am Main, c/o dhpg Stössel, Schmitz & Blattner GmbH, Steuerberatungsgesellschaft, Lurgiallee 16, 60439 Frankfurt am Main. Dem Registergericht ist der Entwurf eines Plans über den geplante grenzüberschreitenden Formwechsel der HIGHSTREET V PropCo II GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main (Gesellschaft mit beschränkter Haftung, eingetragen beim Amtsgericht Frankfurt am Main unter der HRB 106876) als übertragender Rechtsträger in die HIGHSTREET V PropCo II S.à r.l mit Sitz in Luxemburg/Luxemburg (Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg) als übernehmender Rechtsträger eingereicht worden.Den Gläubigern der übertragenden Gesellschaft ist Sicherheit zu leisten, wenn sie innerhalb einer Frist von zwei Monaten nach Bekanntmachung des Umwandlungsplans glaubhaft machen, dass durch den Formwechsel die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird. Die Anteilseigner der übertragenden Gesellschaft haben bei grenzüberschreitenden Formwechsel einen Anspruch auf angemessene Abfindung, sofern sie dem Formwechsel widersprochen haben; gegebenenfalls steht ihnen auch ein Anspruch auf bare Zuzahlung zu. Als nicht eingetragen wird zudem bekanntgemacht:Die HIGHSTREET V PropCo II GmbH beabsichtigt, ihren Sitz in das Großherzogtum Luxemburg unter dem Wechsel ihres Rechtskleides von dem einer nach deutschem Recht gegründeten und existierenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung auf Basis des GmbHG in das einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischen Recht (Société à responsabilité limitée) formwechselnd zu wandeln.2. Gemäß §§ 192, 122 c, 122 d UmwG wird hiermit der Entwurf des Umwandlungsplans zum Handelsregister eingereicht mit der Bitte um unverzügliche Bekanntmachung nach §§ 122d Satz 2 UmwG, 10 HGB. Die Bekanntmachung hat nach § 122d Satz 2 UmwG zu enthalten:a) Hinweis darauf, dass der Entwurf des Umwandlungsplans beim Handelsregister eingereicht worden ist (§ 122d Satz 2 Nr. 1 UmwG),b) Rechtsform, Firma und Sitz der an dem grenzüberschreitenden Formwechsel be-teiligten Gesellschaften (§ 122d Satz 2 Nr. 2 UmwG), c) die Register, bei denen die an der grenzüberschreitenden Verschmelzung betei-ligten Gesellschaften eingetragen sind, sowie die jeweilige Nummer der Eintra-gung (§ 122d Satz 2 Nr. 3 UmwG) und d) einen Hinweis auf die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Gläubiger und der Minderheitsgesellschafter der an dem grenzüberschreitenden Formwechsel beteiligten Gesellschaften sowie die Anschrift, unter der vollständige Auskünfte über diese Modalitäten kostenlos eingeholt werden können (§ 122d Satz 2 Nr. 4 UmwG).Hierzu teilen wir gemäß § 122d Satz 3 UmwG mit:a) Allgemeine Angaben Zu HRB 106876 wurde ein Umwandlungsplan eingereicht. Es ist beabsichtigt, den Sitz der HIGHSTREET V PropCo II GmbH unter Wahrung der Rechtsidentität von Frankfurt am Main nach Luxemburg zu verlegen und dort die Rechtsform einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg (Société à responsabilité limitée) anzunehmen. Die bisherige Firma der Gesellschaft lautet HIGHSTREET V PropCo II GmbH. Die Gesellschaft ist im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 106876 eingetragen. Die Firma der Gesellschaft soll geändert werden in HIGHSTREET V PropCo II S.à r.l. Als neuer Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg vorgesehen. Die Gesellschaft wird mit der Sitzverlegung in das Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburgs (Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg) eingetragen.Zu § 122d Satz 2 Nr. 1 UmwG: Der Entwurf des Umwandlungsplans wurde mit diesem Schreiben beim Handelsregister Frankfurt am Main eingereicht.Zu § 122d Satz 2 Nr. 2 UmwG: An dem grenzüberschreitenden Formwechsel sind die aus dem Umwandlungsplan ersichtlichen Gesellschafter der Geschäftsanteile der Gesellschaft beteiligt.Zu § 122d Satz 2 Nr. 4 UmwG: Modalitäten für die Ausübung von Gläubigerrechten und Rechten von Minderheitsgesellschaftern:Analog § 122j UmwG können die Gläubiger der Gesellschaft innerhalb von zwei Monaten ab dem Tag, an dem der Umwandlungsplan oder sein Entwurf veröffentlicht wird, Sicherheit verlangen, wenn sie glaubhaft machen können, dass der grenzüberschreitende Formwechsel die Befriedigung ihrer Ansprüche gefährden wird, sofern ihre Forderung vor oder bis zu 15 Tage nach der Veröffentlichung des Umwandlungsplans entstanden ist und sie bis zum Formwechsel nicht Befriedigung verlangen können.Gläubiger der Gesellschaft, deren Forderungen die Wirksamkeit des grenzüberschreitenden Formwechsels überdauern, sind nach luxemburgischen Recht nicht berechtigt den Formwechsel anzufechten, aber sie werden weiterhin in der Lage sein, ihre Forderung gegen die Gesellschaft auszuüben.Im Hinblick auf die Forderungen der Gläubiger der Gesellschaft und ihrer Durchsetzung ist des Weiteren darauf zu verweisen, dass der wesentliche Vermögensgegenstand ein in der Bundesrepublik belegenes Grundstück ist.Da es sich um eine Umwandlung einer Gesellschaft handelt und sämtliche Gesellschafter dem Umwandlungsplan zustimmen werden und/oder auf etwaige Minderheitenrechte verzichten werden, entfallen die darauf bezogenen Angaben.Unter folgender Anschrift können kostenlos weitere Auskünfte über die Modalitäten der Ausübung der Rechte der Gläubiger der Gesellschaften eingeholt werden:Ashurst LLP, OpernTurm, Frau Rechtsanwältin Rachel Wünsch, Bockenheimer Landstraße 2-4, 60306 Frankfurt am Main;E-Mail: Rachel.Wuensch@Ashurst.com

10.01.2019

Veränderung

HRB 106876: HIGHSTREET V PropCo II GmbH, Frankfurt am Main, c/o dhpg Stössel, Schmitz & Blattner GmbH, Steuerberatungsgesellschaft, Lurgiallee 16, 60439 Frankfurt am Main. Bestellt als Geschäftsführer: Krämer, Andreas, Frankfurt am Main, * ‒.‒.‒‒, mit der Befugnis, im Namen der Gesellschaft mit sich im eigenen Namen oder als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließen. Nicht mehr Geschäftsführer: Kersting, Alexander, Neu-Isenburg, * ‒.‒.‒‒.

23.11.2017

Veränderung

HRB 106876: HIGHSTREET V PropCo II GmbH, Frankfurt am Main, Theodor-Heuss-Allee 70, 60486 Frankfurt am Main. Geändert, nun: Geschäftsanschrift: c/o dhpg Stössel, Schmitz & Blattner GmbH, Steuerberatungsgesellschaft, Lurgiallee 16, 60439 Frankfurt am Main.

24.10.2017

Veränderung

HRB 106876: HIGHSTREET V PropCo II GmbH, Frankfurt am Main, c/o HauckSchuchardt, Pollux Platz der Einheit 2, 60327 Frankfurt am Main. Die Gesellschafterversammlung vom 08.06.2017 hat die Neufassung des Gesellschaftsvertrages, insbesondere die Änderung in den §§ 2 (Gegenstand des Unternehmens), 3 (Geschäftsjahr) sowie 4 (Stammkapital) beschlossen. Geändert, nun: Geschäftsanschrift: Theodor-Heuss-Allee 70, 60486 Frankfurt am Main. Neuer Gegenstand: Immobiliengesellschaft nach dem KAGB: Die Gesellschaft ist eine Immobiliengesellschaft im Sinne der §§ 1 Abs. 19 Nr. 22 und 234 ff. Kapitalanlagegesetzbuch (das "KAGB"). 2.2 Geschäftszweck: a) Der Geschäftszweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Entwicklung, das Halten, die Verwaltung, Vermietung und der Verkauf von Immobilien sowie die Beteiligung an anderen Immobiliengesellschaften. Die Gesellschaft darf nur Tätigkeiten ausüben, die der Fonds vertreten durch die Universal nach den gesetzlichen Vorschriften, insbesondere denen des Luxemburger Gesetzes vom 23. Juli 2016 bezüglich reservierte alternative Investmentfonds (loi du 23 juillet 2016 relative aux fonds d'investissement alternatifs réservés) in seiner aktuellen Fassung (das "Gesetz von 2016") und des Gesetzes von 2013, den Rundschreiben, Entscheidungen und sonstigen Vorgaben der Luxemburger Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF), den anwendbaren Vorgaben des KAGB und dem Emissionsdokument des RAIF ausüben darf. b) Die Gesellschaft darf nur Vermögensgegenstände im Sinne der §§ 231 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 bis 5 sowie Abs. 3 KAGB und des Emissionsdokuments des RAIF erwerben. Die Gesellschaft kann zudem Gegenstände erwerben, die zur Bewirtschaftung der Immobilien erfroderlich sind. Die Gesellschaft darf darüber hinaus keine anderen Vermögensgegenstände erwerben. 2.3 Vermögensverwaltende Tätigkeit: a) Die Gesellschaft soll keine gewerblichen Tätigkeiten sowie Tätigkeiten ausüben oder Geschäfte betreiben, die einer Genehmigung oder Erlaubnis nach § 34c oder § 34f Gewerbeordnung oder nach § 32 des Kreditwesengesetzes ("KWG") i. V. m. § 1 KWG bedürfen. b) Die Gesellschaft ist ausschließlich vermögensverwaltend im ertragssteuerlichen Sinn tätig. Die Gesellschaft folgt dem Leitbild eines langfristig orientierten Vermögensverwalters. c) Sonstige Tätigkeiten sind ausgeschlossen. 2.4 Anlagebeschränkungen: a) Die Gesellschaft darf Immobilien nach § 231 KAGB nur dann erwerben oder sich nach § 234 KAGB an Immobiliengesellschaften beteiligen, wenn die Immobilien vor dem Erwerb im Einklang mit dem Emissionsdokument des RAIF und § 235 Abs. 2 Nr. 1 und Nr. 2 KAGB bewertet wurden und anschließend mindestens einmal jährlich im Einklang mit dem Emissionsdokument des RAIF bewertet werden. Die Gesellschaft darf Beteiligungen an Immobilien nur dann erwerben, wenn der Wert entsprechender Immobilien 15% des Wertes des RAIF nicht übersteigt, soweit nicht in dem Emissionsdokument des RAIF die Regelung des § 235 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 KAGB abbedungen worden ist. b) Die Gesellschaft darf Darlehen aufnehmen und Sicherheiten gewähren, sofern diese mit dem Gesetz von 2016, dem Emissionsdokument des RAIF und den anwendbaren Vorgaben des KAGB vereinbar sind. c) Die Gewährung von Darlehen, außer Gesellschafterdarlehen an Immobilien haltenden Gesellschaften, ist ausgeschlossen. Der Gesellschaft sind die Gewährung von Bürgschaften und sonstigen Sicherheiten und die Übernahme von Garantien für Dritte nicht gestattet. Bestellt als Geschäftsführer: Kersting, Alexander, Neu-Isenburg, * ‒.‒.‒‒; Nowak, Daniel, Frankfurt am Main, * ‒.‒.‒‒; Wahl-Ulm, Andreas, Köln, * ‒.‒.‒‒, jeweils mit der Befugnis, im Namen der Gesellschaft mit sich im eigenen Namen oder als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließen. Nicht mehr Geschäftsführer: Kunz, Ronald Justus, Frankfurt am Main, * ‒.‒.‒‒.