HRB 1839: Hase Holding GmbH, Trier, Niederkircher Straße 14, 54294 Trier. Die Gesellschaft ist als übernehmender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsplans vom 27.12.2017 sowie der Zustimmungsbeschlüsse ihrer Gesellschafterversammlung vom 27.12.2017 und der Hauptversammlung des übertragenden Rechtsträgers vom 29.12.2017 mit der HASE LUXEMBOURG S.A. mit Sitz in Wasserbillig/Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés B140052) verschmolzen (Verschmelzung durch Aufnahme). Den Gläubigern der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften ist, wenn sie binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes desjenigen Rechtsträgers, dessen Gläubiger sie sind, nach § 19 Absatz 3 UmwG als bekanntgemacht gilt, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird.
HRB 1839: Hase Holding GmbH, Trier, Niederkircher Straße 14, 54294 Trier. Die Gesellschafterversammlung vom 27.12.2017 hat die Änderung des Gesellschaftsvertrages in § 5 (Stammkapital) und mit ihr die Erhöhung des Stammkapitals um 10.084,00 EUR auf 510.084,00 EUR zum Zwecke der Verschmelzung mit der HASE LUXEMBOURG S.A. (Registre de Commerce et des Sociétés Luxemborg B140052) beschlossen. Neues Stammkapital: 510.084,00 EUR.
HRB 1839: Hase Holding GmbH, Trier, Niederkircher Straße 14, 54294 Trier. Dem Registergericht ist der Entwurf eines Vertrages über die geplante Verschmelzung der Hase Luxembourg S.A., einer nach den Gesetzen des Großherzogtums Luxembourg errichteten und bestehenden Société Anonyme (S.A.) mit dem Sitz in Wasserbillig, Großherzogtum Luxembourg, eingetragen im Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg unter B 140052, als übertragender Gesellschaft mit der Hase Holding GmbH, einer nach den Gesetzen der Bundesrepublik Deutschland errichteten und bestehenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) mit dem Sitz in Trier, Bundesrepublik Deutschland (Geschäftsanschrift: Niederkircher Straße 14, 54294 Trier) eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Wittlich unter HRB 1839 als übernehmender Gesellschaft eingereicht worden. Modalitäten für die Ausübung der Rechte von Gläubigern: a) Den Gläubigern der Hase Holding GmbH als der übernehmenden Gesellschaft ist gemäß § 122a Abs. 2 i.V.m. § 22 UmwG Sicherheit zu leisten, wenn Sie binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes der Hase Holding GmbH nach § 122a Abs. 2 i.V.m. § 19 Abs. 3 bekannt gemacht worden ist, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird. Das Recht, Sicherheitsleistung zu verlangen, steht Gläubigern nicht zu, die im Falle der Insolvenz ein Recht auf vorzugsweise Befriedigung aus einer Deckungsmasse haben, die nach gesetzlicher Vorschrift zu ihrem Schutz errichtet und staatlich überwacht ist. Der Anspruch ist unmittelbar gegenüber der Hase Holding GmbH unter deren Geschäftsanschrift (Niederkircher Straße 14, 54294 Trier) geltend zu machen, unter genauer Bezeichnung der dem Anspruch zugrundeliegenden Forderung. b) Die Gläubiger der Hase Luxembourg S.A. als der übertragenden Gesellschaft sowie der Hase Holding GmbH als der übernehmenden Gesellschaft, deren Forderungen vor der Veröffentlichung des Zustimmungsbeschlusses der Gesellschafter bei der Hase Luxembourgl im Amtsblatt des Großherzogtums Luxemburg (Mémorial C. Recueil des Sociétés et Associations) begründet wurden, können gemäß Art. 268 des Luxemburger Gesetzes vom 10.08.1915 bezüglich Handelsgesellschaften ungeachtet einer gegensätzlichen Vereinbarung innerhalb von zwei Monaten nach der Veröffentlichung bei dem für einstweilige Verfügungen zuständigen Vorsitzenden Richter (Kammer für Handelssachen) des Bezirksgerichts, in dessen Bezirk die Hase Luxembourg S.A. ihren Sitz hat, d.h. beim Magistrat du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en Matière commercial, Bâtiment CO, Cité judiciaire - L-2080 Luxembourg, die Bestellung von ausreichenden Sicherheiten für fällige und noch nicht fällige Forderungen beantragen, sofern die Verschmelzung die Sicherheiten der Gläubiger verringern würde. Modalitäten für die Ausübung der Rechte von Minderheitsgesellschaftern: a) Minderheitsgesellschaftern der Hase Luxembourg S.A., die in der Gesellschafterversammlung der Hase Luxembourg S.A. gegen die grenzüberschreitende Verschmelzung stimmen und Widerspruch zur Niederschrift erklären, bietet die Hase Holding GmbH den Erwerb ihrer Anteile gegen Barabfindung an (§ 122a, § 29 Abs. 1 Satz 1 UmwG). Als Gegenleistung erhalten die Gesellschafter für jede Aktie (im Nennwert von EUR 31,00) der Hase Luxembourg S.A. eine Barabfindung von EUR 150,00. Die Hase Holding GmbH hat jeweils die Kosten der Übertragung zu tragen. Die Barabfindung ist nach Ablauf des Tages, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der Hase Holding GmbH bekanntgemacht wird, mit jährlich fünf vom Hundert über dem jeweiligen Basiszinssatz (§ 247 BGB) zu verzinsen. Stimmen die Anteilseigner der Hase Luxembourg S.A. im Verschmelzungsbeschluss, wie im Entwurf des gemeinsamen Verschmelzungsplan vorgesehen, ausdrücklich der Anwendung der § 14 Abs. 2, § 15 UmwG und der Vereinbarung eines deutschen Gerichtsstands zu, kann die Anfechtung des Verschmelzungsbeschlusses nicht darauf gestützt werden, dass das Barabfindungsangebot nicht angemessen ist oder dass die Erläuterungen betreffend das Barabfindungsangebot im gemeinsamen Verschmelzungsplan oder dem Verschmelzungsprüfbericht nicht den gesetzlichen Bestimmungen entspricht. Macht ein Gesellschafter geltend, dass die Barabfindung zu niedrig bemessen war, so hat auf seinen Antrag das Gericht nach den Vorschriften des Spruchverfahrensgesetzes die angemessene Barabfindung zu bestimmen. Stimmen die Anteilseigner der Hase Luxembourg S.A. im Verschmelzungsbeschluss, wie im Entwurf des gemeinsamen Verschmelzungsplan vorgesehen, ausdrücklich der Anwendung der §§ 32, 34 UmwG und der Vereinbarung eines deutschen Gerichtsstands zu,kann die Anfechtung des Verschmelzungsbeschlusses auch nicht darauf gestützt werden, dass das Umtauschverhältnis zu niedrig bemessen ist oder dass die Mitgliedschaft bei dem übernehmenden Rechtsträger kein ausreichender Gegenwert für die Anteile bei dem übertragenden Rechtsträger ist. Macht ein Gesellschafter geltend, das Umtauschverhältnis sei zu niedrig bemessen oder die Anteile beim übernehmenden Rechtsträger sei kein ausreichender Gegenwert zu den Anteilen am übertragenden Rechtsträger, kann er vom übernehmenden Rechtsträger die Zahlung einer baren Zulage verlangen. Die angemessene Zuzahlung wird auf Antrag durch das Gericht nach den Vorschriften des Spruchverfahrensgesetzes bestimmt. Die bare Zuzahlung ist nach Ablauf des Tages, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes der Hase Holding GmbH bekannt gemacht worden ist, mit jährlich fünf vom Hundert über dem jeweiligen Basiszinssatz (§ 247 BGB) zu verzinsen. b) Das Recht des Großherzogtum Luxembourg sieht keine Rechte von Minderheitsgesellschaftern bei der grenzüberschreitenden Verschmelzung vor. Bezüglich der kostenlosen Auskunft über die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Gläubiger und Minderheitsgesellschafter der an der grenzüberschreitenden Verschmelzung beteiligten Gesellschaften, können sich diese an Herrn Rechtsanwalt Eike Steffen Mast bei Dr. Gottschalk Rechtsanwälte, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater in der Europaallee 20 in D-66113 Saarbrücken und/oder an Herrn Harald Strelen bei TaxINvest GmbH in 1c, rue Gabriel Lippmann in L-5365 Munsbach wenden.
HRB 1839: Hase Holding GmbH, Trier, Niederkircher Straße 14, 54294 Trier. Nicht mehr Geschäftsführer: Blasius, Walter, Trier, * ‒.‒.‒‒. Prokura erloschen: Cordel, Georg, Trier.
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14.05.2018