HRB 340395: Haug Chemie GmbH, Sinsheim, Breite Seite 10-16, 74889 Sinsheim. Mit der Gesellschaft (übernehmender Rechtsträger) ist aufgrund des Verschmelzungsvertrages vom 28.06.2022 und der Versammlungsbeschlüsse der beteiligten Rechtsträger vom 28.06.2022 die Gesellschaft mit beschränkter Haftung "Decosin, Industriechemikalien Gesellschaft mit beschränkter Haftung", Sinsheim (Amtsgericht Mannheim HRB 340171) verschmolzen (Verschmelzung zur Aufnahme). Auf die bei Gericht eingereichten Urkunden wird Bezug genommen. Als nicht eingetragen wird bekanntgemacht: Den Gläubigern der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger ist, wenn sie binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes desjenigen Rechtsträgers, dessen Gläubiger sie sind, nach § 19 Abs. 3 UmwG als bekanntgemacht gilt, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird.
HRB 340395: Haug Chemie GmbH, Sinsheim, Breite Seite 10-16, 74889 Sinsheim. Die Gesellschaft hat am 20.06.2022 den Entwurf des Verschmelzungsplans zwischen "Haug Chemie + Technik GmbH", Wien (Firmenbuch des Handelsgerichts Wien Firmenbuchnummer FN 355616 s) und der hiesigen Gesellschaft (übernehmender Rechtsträger) zum Handelsregister eingereicht. Gemäß §122 d UmwG wird noch folgendes bekannt gemacht:1. Es wird darauf hingewiesen, dass der Entwurf des Verschmelzungsplans beim Handelsregister eingereicht worden ist.2. An der Verschmelzung sind die "Haug Chemie + Technik GmbH", Wien, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach österreichischem Recht mit Sitz in 1030 Wien, Österreich, als übertragende Gesellschaft und die Haug Chemie GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht mit Sitz in 74889 Sinsheim, als übernehmende Gesellschaft beteiligt.3. a) Die übertragende Gesellschaft ist eingetragen im Firmenbuch des Handelsgerichts Wien unter der Firmenbuchnummer FN 355616 s.b) Die übernehmende Gesellschaft ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 340395.4. a) Rechte und Ansprüche gegenüber der übernehmenden Gesellschaft: (i) Gläubiger der übernehmenden Gesellschaft: Die Rechte der Gläubiger der übernehmenden deutschen Haug Chemie GmbH ergeben sich aus §122 a Abs.2 UmwG i.V.m. §22 UmwG. Danach ist Gläubigern der an der Verschmelzung beteiligten Haug Chemie GmbH Sicherheit zu leisten, wenn sie binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes der Haug Chemie GmbH nach §122 a Abs.2 UmwG i.V.m. §19 Abs. 3 UmwG als bekannt gemacht gilt, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden. Dieses Recht steht den Gläubigern nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihre Forderungen gefährdet wird. Die Gläubiger sind bei der Bekanntmachung der Eintragung der Verschmelzung bei der Haug Chemie GmbH gemäß §122 a UmwG i.V.m. §22 Abs.1 Satz 3 UmwG auf dieses Recht hinzuweisen. Das Recht Sicherheitsleistung zu verlangen, steht Gläubigern nicht zu, die im Falle einer Insolvenz ein Recht auf vorzugsweise Befriedigung aus einer Deckungsmasse haben, die nach gesetzlicher Vorschrift zu ihrem Schutz errichtet und staatlich überwacht ist. Hinsichtlich des Anspruchs der Gläubiger ist unerheblich, ob dieser Anspruch auf Vertrag oder Gesetz beruht. Sicherheitsleistungen können aber nur Gläubiger eines so genannten obligatorischen Anspruchs verlangen. §22 UmwG erfasst keine dinglichen Ansprüche, da insoweit der Gegenstand des dinglichen Rechts die Sicherheit darstellt. Der Inhalt der Forderung ist nur insoweit von Bedeutung, als diese ein Vermögenswert darstellen muss. Der zu sichernde Anspruch muss deshalb nicht notwendig unmittelbar auf Geld gerichtet sein, vielmehr besteht auch bei einem Anspruch aus Lieferung von Sachen oder sonstigen Leistungen ein Sicherheitsbedürfnis hinsichtlich eines später eventuell daraus resultierenden Schadensersatzanspruches. Es wird darauf hingewiesen, dass eine Sicherheitsleistung spätestens sechs Monate nach Bekanntmachung der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der Haug Chemie GmbH gefordert werden muss.(II) (Minderheits-)Gesellschafter der übernehmenden Gesellschaft: Die übernehmende Gesellschaft unterliegt - bisher und auch weiterhin- deutschem Recht, sodass den (Minderheits-) Gesellschaftern der übernehmenden Gesellschaft kein Abfindungsangebot gemäß §122 i Abs.1 UmwG i.V.m. §33 Abs.3 GmbHG, §§29 ff. UmwG durch Erwerb der Geschäftsanteile gegen eine angemessene Barabfindung unterbreitet werden muss, sofern diese ihren Widerspruch gegen den Verschmelzungsbeschluss zur Niederschrift erklären. Auch ein Abfindungsgebot unmittelbar gemäß §29 ff. UmwG scheidet aus, da den Minderheitsgesellschaftern der übernehmenden Gesellschaft aufgrund der Aufwärtsverschmelzung der 100%-igen Tochter- auf die Muttergesellschaft keine Nachteile drohen. Für bereits entstandene Ansprüche oder Forderungen aus dem Gesellschaftsverhältnis gilt unter Ziffer 4 Buchstabe a) (i) entsprechend.(iii) Modalitäten der Geltendmachung und Auskunftsstelle: Der Anspruch ist unmittelbar gegenüber der Haug Chemie GmbH unter der Geschäftsanschrift Breite Straße 10-16, 74889 Sinsheim, geltend zu machen. Hierzu ist eine genaue Beschreibung der dem Anspruch zugrunde liegenden Forderung erforderlich, sodass eine Individualisierung ohne weitere Nachforschungen möglich ist. Unter der vorgenannten Anschrift können im Übrigen vollständige Auskünfte über die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Gläubiger kostenlos eingeholt werden.b) Rechte und Ansprüche gegenüber der übertragenden Gesellschaft: (i) Gläubiger der übertragenden Gesellschaft:Nach § 13 Abs. 1 des österreichischen EU-Verschmelzungsgesetzes ist den Gläubigern der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaft, der Haug Chemie + Technik GmbH, wenn sie sich binnen zwei Monaten nach dem Tag an dem der Verschmelzungsplanbekanntgemacht worden ist, schriftlich zu diesem Zweck melden, für bis dahin entstehende Forderungen Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderungen gefährdet wird. Einer solchen Glaubhaftmachung bedarf es nicht, wenn die Summe des Nennkapitals und der gebundenen Rücklagen der aus der Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft, wie sie nach der Eintragung der Verschmelzung besteht, niedriger ist als die Summe des Nennkapitals und der gebundenen Rücklagen der übertragenden Gesellschaft. Das Recht, Sicherheitsleistung zu verlangen, steht solchen Gläubigern nicht zu, die im Fall des Insolvenzverfahens ein Recht auf vorzugsweise Befriedigung aus einer nach gesetzlicher Vorschrift zu ihrem Schutz errichteten und behördlich überwachten Deckungsmasse haben.(ii) Minderheitsgesellschafter der übertragenden Gesellschaft: Die Haug Chemie GmbH mit Sitz in Sinsheim ist die alleinige Gesellschafterin der Haug Chemie + Technik GmbH mit Sitz in Wien, Österreich. Minderheitsgesellschafter sind somit an der Haug Chemie + Technik GmbH nicht beteiligt. Ein Hinweis auf die Modalitäten für die Ausübung der Rechte von Minderheitsgesellschaftern ist nicht bekannt zu machen, da es sich um die Verschmelzung einer 100%igen Tochtergesellschaft auf ihre Muttergesellschaft handelt. Außenstehende Minderheitsgesellschafter sind nicht vorhanden.(iii) Modalitäten der Geltendmachung und Auskunftstelle: Die Ansprüche der Gläubiger der übertragenden Gesellschaft sind unmittelbar gegenüber der Haug Chemie GmbH unter der Geschäftsanschrift Breite Straße 10-16, 74889 Sinsheim, geltend zu machen. Hierzu ist eine genaue Beschreibung der dem Anspruch zugrunde liegenden Forderung erforderlich, sodass eine Individualisierung ohne weitere Nachforschungen möglich ist. Unter der vorgenannten Anschrift können im Übrigen vollständige Auskünfte über die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Gläubiger kostenlos eingeholt werden.
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13.07.2022