HRB 175132: Kedrion Biopharma GmbH, Gräfelfing, Landkreis München, Bahnhofstraße 96, 82166 Gräfelfing. Die Kedrion International GmbH mit dem Sitz in Wien (Firmenbuch des Landesgerichts Wien FN 265612 g) ist auf Grund des Verschmelzungsplans vom 6.4.2021 und des Beschlusses der Gesellschafterversammlung vom selben Tag mit der Gesellschaft verschmolzen. Nicht eingetragen: Den Gläubigern der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger ist, wenn sie binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes desjenigen Rechtsträgers, dessen Gläubiger sie sind, nach § 19 Abs. 3 UmwG bekannt gemacht worden ist, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht ihnen jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird.
HRB 175132: Kedrion Biopharma GmbH, Gräfelfing, Landkreis München, Bahnhofstraße 96, 82166 Gräfelfing. Die Kedrion Portugal - Distribuicao de Produtos Farmaceuticos, Unipessoal, Lda mit dem Sitz in Algés / Portugal (Handelsregister Cascais/Portugal Nr. 508 472 830) ist auf Grund des Verschmelzungsplans vom 6.4.2021 und des Beschlusses der Gesellschafterversammlung vom selben Tag mit der Gesellschaft verschmolzen. Nicht eingetragen: Den Gläubigern der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger ist, wenn sie binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes desjenigen Rechtsträgers, dessen Gläubiger sie sind, nach § 19 Abs. 3 UmwG bekannt gemacht worden ist, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht ihnen jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird.
HRB 175132: Kedrion Biopharma GmbH, Gräfelfing, Landkreis München, Bahnhofstraße 96, 82166 Gräfelfing. Die Gesellschaft hat am 25.1.2021 den Entwurf eines Verschmelzungsplans über ihre Verschmelzung mit der Kedrion International GmbH mit dem Sitz in Wien / Österreich (Firmenbuch des Handelsgerichts Wien unter Nr. FN 265612 G) eingereicht. Hierzu werden gemäß § 122d Satz 3 UmwG folgende Angaben mitgeteilt: 1. An der Verschmelzung sind beteiligt: als übertragende Gesellschaft: Kedrion International GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach österreichischem Recht mit Sitz in Wien, Österreich,als übernehmende Gesellschaft:Kedrion Biopharma GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts mit Sitz in D-82166 Gräfelfing, Bundesrepublik Deutschland.2. Die Gesellschaften sind wie folgt eingetragen:Kedrion International GmbH ist im Firmenbuch des Handelsgerichts Wien unter der Registernummer FN 265612 G eingetragen.Kedrion Biopharma GmbH ist im Handelsregister des Amtsgerichts München unter der Handelsregisternummer HRB 175132 eingetragen.3. Zu den Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Gläubiger der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften wird Folgendes mitgeteilt: (a) Bei der übernehmenden Kedrion Biopharma GmbH ergeben sich die Rechte der Gläubiger aus § 122a Abs. 2 i.V.m. § 22 UmwG. Danach ist den Gläubigern der an der Verschmelzung beteiligten Kedrion Biopharma GmbH, wenn sie binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes der Kedrion Biopharma GmbH nach § 122a Abs. 2 i.V.m. § 19 Abs. 3 UmwG bekannt gemacht worden ist, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderungen gefährdet wird. Die Gläubiger werden in der Bekanntmachung der Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister der Kedrion Biopharma GmbH auf dieses Recht hingewiesen werden (§ 122a Abs. 2 i.V.m. § 22 Abs. 1 Satz 3 UmwG). Gemäß § 122a Abs. 2 i.V.m. § 22 Abs. 2 UmwG steht das Recht, Sicherheitsleistung zu verlangen, Gläubigern nicht zu, die im Fall der Insolvenz ein Recht auf vorzugsweise Befriedigung aus einer Deckungsmasse haben, die nach gesetzlicher Vorschrift zu ihrem Schutz errichtet und staatlich überwacht ist.Hinsichtlich des Anspruchs der Gläubiger ist unerheblich, ob er auf Vertrag oder Gesetz beruht. Sicherheitsleistung können aber nur Gläubiger schuldrechtlicher Ansprüche verlangen. Dingliche Ansprüche werden von § 22 UmwG nicht erfasst, weil insoweit der Gegenstand des dinglichen Rechts die Sicherheit darstellt.Die Rechte der Gläubiger sowie der Anspruch auf Sicherheitsleistung sind unmittelbar gegenüber der Kedrion Biopharma GmbH zu Händen der Geschäftsführung unter der Geschäftsadresse D-82166 Gräfelfing, Bahnhofstraße 96, geltend zu machen. Hierzu ist eine genaue Beschreibung der zu Grunde liegenden Forderung erforderlich, so dass eine Individualisierung ohne weitere Nachforschungenmöglich ist. Die Sicherheitsleistung muss spätestens sechs Monate nach Bekanntmachung der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der übernehmenden Kedrion Biopharma GmbH gefordert werden. (b) Mit Wirksamwerden der Verschmelzung werden die Gläubiger der Kedrion International GmbH zu Gläubigern der Kedrion Biopharma GmbH. Gemäß § 13 EU-VerschG ist den Gläubigern der Kedrion International GmbH, wenn sie sich binnen zwei Monaten nach dem Tag, an dem der Verschmelzungsplan bekannt gemacht worden ist, schriftlich zu diesem Zweck melden, für bis dahin entstehende Forderungen Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur dann zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderungen gefährdet wird. Einer solchen Glaubhaftmachung bedarf es nicht, wenn die Summe des Stammkapitals und der gebundenen Rücklagen der aus der Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft, wie sie nach der Eintragung der Verschmelzung besteht, niedriger ist als die Summe des Stammkapitals und der gebundenen Rücklagen der übertragenden Gesellschaft. Im gegenständlichen Fall ist die Summe des Stammkapitals und der gebundenen Rücklagen der Kedrion Biopharma GmbH nach Eintragung der Verschmelzung niedriger als die Summe des Stammkapitals und der gebundenen Rücklagen der Kedrion International GmbH. Das Recht, Sicherheitsleistung zu verlangen, steht solchen Gläubigern nicht zu, die im Fall des Insolvenzverfahrens ein Recht auf vorzugsweise Befriedigung aus einer nach gesetzlicher Vorschrift zu ihrem Schutz errichteten und behördlich überwachten Deckungsmasse haben.Der nachgelagerte Gläubigerschutz nach § 226 AktG bleibt davon unberührt. Gemäß § 226 AktG ist den Gläubigern der beteiligten Gesellschaften, wenn sie sich binnen sechs Monaten nach der Veröffentlichung der Eintragung der Verschmelzung zu diesem Zweck bei der Kedrion Biopharma GmbH melden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderungen gefährdet wird. Das Recht, Sicherheitsleistung zu verlangen, steht nach § 226 Abs 2 AktG solchen Gläubigern nicht zu, die im Insolvenzverfahren ein Recht auf vorzugsweise Befriedigung aus einer nach gesetzlichen Vorschriften zu ihrem Schutz errichteten und behördlich überwachten Deckungsmasse haben.Zu den Modalitäten für die Ausübung der Rechte von Minderheitsgesellschaftern der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften wird Folgendes mitgeteilt:(a) Die Kedrion International GmbH hat keine außenstehenden Aktionäre, da sämtliche Geschäftsanteile dieser Gesellschaft von der Kedrion S.p.A. mit Sitz in Barga, Italien, gehalten werden. Ein Hinweis auf die Modalitäten der Ausübung der Rechte von Minderheitsgesellschaftern der Kedrion International GmbH entfällt daher. Sofern die Gesellschafterversammlung der Kedrion Biopharma GmbH über die grenzüberschreitende Verschmelzung der Kedrion International GmbH auf die Kedrion Biopharma GmbH beschließen sollte, können die Gesellschafter der Kedrion Biopharma GmbH ihre Zustimmung zur Verschmelzung nach § 13 UmwG davon abhängig machen, dass die Art und Weise der Mitbestimmung der Arbeitnehmer der übernehmenden Kedrion Biopharma GmbH ausdrücklich von ihnen bestätigt wird (§ 122g Abs. 1 UmwG). Ansprüche auf eine Barabfindung gemäß § 122i UmwG bestehen nicht, da die übernehmende Kedrion Biopharma GmbH dem deutschen Recht unterliegt. Auf eine Kapitalerhöhung sowie auf die Gewährung von Geschäftsanteilen im Rahmen dieser Verschmelzung wird seitens Kedrion S.p.A. als alleiniger Gesellschafterin von Kedrion International GmbH gem. § 54 Abs. 1 Satz 2 und Satz 3 UmwG verzichtet. Mangels Ausgabe neuer Anteile enthält der gemeinsame Verschmelzungsplan keine Angaben zum Umtauschverhältnis, Einzelheiten hinsichtlich der Gewährung und Übertragung von Anteilen an der übernehmenden Gesellschaft und der Höhe allfälliger barer Zuzahlungen.(b) Vollständige Auskünfte über die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Gläubiger und der Minderheitsgesellschafter der übertragenden Gesellschaft Kedrion International GmbH und der übernehmenden Gesellschaft Kedrion Biopharma GmbH können unter folgender Anschrift kostenlos eingeholt werden: Kedrion Biopharma GmbH, Geschäftsleitung, D-82166 Gräfelfing, Bahnhofstraße 96.
Über 5 Mio. Firmenprofile aus 2.000 Branchen
rund um die Uhr abrufbar (24/7)
12.06.2021