HRB 134338: Kundratitz Enterprises GmbH, Planegg, Landkreis München, Lochhamer Str. 9, 82152 Planegg. Die Kundratitz Holding GmbH mit dem Sitz in Innsbruck Firmenbuch des Landesgerichts Innsbruck FN 202811 b) ist auf Grund des Verschmelzungsplans vom 19.8.2021 und des Beschlusses der hiesigen Gesellschafterversammlung vom selben Tag mit der Gesellschaft verschmolzen. Nicht eingetragen: Den Gläubigern der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger ist, wenn sie binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes desjenigen Rechtsträgers, dessen Gläubiger sie sind, nach § 19 Abs. 3 UmwG bekannt gemacht worden ist, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht ihnen jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird.
HRB 134338: Kundratitz Enterprises GmbH, Planegg, Landkreis München, Lochhamer Str. 9, 82152 Planegg. Die Gesellschaft hat am 19.08.2021 den Entwurf eines Verschmelzungsplans über ihre Verschmelzung mit der Kundratitz Holding GmbH mit dem Sitz in Innsbruck / Österreich (Firmenbuch des Landgerichts Innsbruck FN 202811) eingereicht. 1. Es wird darauf hingewiesen, dass der Verschmelzungsplan beim Handelsregister eingereicht worden ist (§ 122 d S. 2 Nr. 1 UmwG)2. An der Verschmelzung sind die Kundratitz Holding GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach österreichischem Recht mit Sitz in Innsbruck, Österreich, als übertragende Gesellschaft und die Kundratitz Enterprises GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht mit Sitz in Planegg als übernehmende Gesellschaft beteiligt (§ 122 d S. 2 Nr. 2 UmwG)3. Die an der grenzüberschreitenden Verschmelzung beteiligten Gesellschaften sind bei folgenden Registern eingetragen:a) Die übertragende Gesellschaft ist eingetragen im Firmenbuch des Landesgerichts Innsbruck, Österreich, unter Firmennummer FN 202811 b.b) Die übernehmende Gesellschaft ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 134338 (§ 122 d S. 2 Nr. 3 UmwG)4. In Bezug auf die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Gläubiger und der Minderheitsgesellschafter der an der grenzüberschreitenden Verschmelzung beteiligten Gesellschaften gilt:a) Die Rechte der Gläubiger der übernehmenden Gesellschaft ergeben sich aus § 122a Abs. 2 in Verbindung mit § 22 deutsches Umwandlungsgesetz (UmwG). Danach ist den Gläubigern der an der Verschmelzung beteiligten Kundratitz Enterprises GmbH Sicherheit zu leisten, wenn sie binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes der Kundratitz Enterprises GmbH nach § 122 a Abs. 2 in Verbindung mit § 19 Abs. 3 UmwG als bekannt gemacht gilt, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht den Gläubigern nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderungen gefährdet wird. Die Gläubiger sind in der Bekanntmachung der Eintragung der Verschmelzung bei der Kundratitz Enterprises GmbH gemäß § 122 a Abs. 2 in Verbindung mit § 22 Abs. 1 S. 3 UmwG auf diese Recht hinzuweisen. Das Recht, Sicherheitsleistung zu verlangen, steht Gläubigern nicht zu, die im Falle der Insolvenz ein Recht auf vorzugsweise Befriedigung aus einer Deckungsmasse haben, die nach gesetzlicher Vorschrift zu ihrem Schutz errichtet und staatlich überwacht ist.Hinsichtlich des Anspruchs der Gläubiger ist unerheblich, ob dieser Anspruch auf Vertrag oder Gesetz beruht. Sicherheitsleistungen können aber nur Gläubiger eines so genannten obligatorischen Anspruchs verlangen. § 22 UmwG erfasst keine dinglichen Ansprüche, da insoweit der Gegenstand des dinglichen Rechts die Sicherheit darstellt. Der Inhalt der Forderung ist nur insoweit von Bedeutung, als diese einen Vermögenswert darstellen muss. Der zu sichernde Anspruch muss deshalb nicht notwendig unmittelbar auf Geld gerichtet sein, vielmehr besteht auch bei einem Anspruch auf Lieferung von Sachen oder sonstigen Leistungen ein Sicherheitsbedürfnis hinsichtlich eines später eventuell daraus resultierenden Schadensersatzanspruches.Der Anspruch ist unmittelbar gegenüber der Gesellschaft unter deren Geschäftsanschrift:Lochhamer Straße 9, 82152 Planegggeltend zu machen. Hierzu ist eine genaue Beschreibung der dem Anspruch zu Grunde liegenden Forderung erforderlich, so dass eine Individualisierung ohne weitere Nachforschungen möglich ist. Es wird darauf hingewiesen, dass die Sicherheitsleistung spätestens sechs Monate nach Bekanntmachung der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der Gesellschaft gefordert werden muss. Unter der vorgenannten Anschrift können im Übrigen vollständige Auskünfte über die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Gläubiger und der Minderheitsgesellschafter eingeholt werden (§ 122 d S. 2 Nr. 4 Alt. 1 UmwG).b) Die Rechte der Gläubiger der übertragenden Gesellschaft ergeben sich aus § 13 Abs. 1 EU-Verschmelzungsgesetz (EU-VerschG). Demnach ist den Gläubigern der übertragenden Gesellschaft, wenn sie sich binnen zwei Monaten nach dem Tag, an dem der Verschmelzungsplan bekannt gemacht worden ist, schriftlich zu diesem Zweck melden, für bis dahin entstehende Forderungen Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Da die Summe des Nennkapitals und der gebundenen Rücklagen der übernehmenden Gesellschaft niedriger ist als die Summe des Nennkapitals und der gebundenen Rücklagen der übertragenden Gesellschaft, bedarf es keiner Glaubhaftmachung der Gläubiger, dass Erfüllung ihrer Forderungen durch die grenzüberschreitende Verschmelzung gefährdet wird.Das Recht, Sicherheitsleistung zu verlangen, steht solchen Gläubigern nicht zu, die im Fall des Insolvenzverfahrens ein Recht auf vorzugsweise Befriedigung aus einer nach gesetzlicher Vorschrift zu ihrem Schutz errichteten und behördlich überwachten Deckungsmasse haben.Gläubiger, die Sicherheitsleistung begehren, werden ersucht, sich zu diesem Zweck schriftlich binnen zwei Monaten nach dem Tag, an dem der Verschmelzungsplan bekannt gemacht worden ist, an der Geschäftsanschrift der übertragenden GesellschaftA-6020 Innsbruck, Höhenstraße 121 bunter Hinweis auf ihre Forderung(en) zu melden.Gemäß § 8 Abs. 3 EU-VerschG wird den Gläubigern der übertragenden Gesellschaft auf Verlangen unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der in § 221 a Abs. 2 AktG (Österreich) bezeichneten Verschmelzungsunterlagen zur Verfügung gestellt, soweit diese zu erstellen waren. Es handelt sich dabei um folgende Unterlagen:- Gemeinsamer Verschmelzungsplan;- Jahresabschlüsse der übertragenden Gesellschaft für die letzten drei Geschäftsjahre (einschließlich Schlussbilanz zum 31.12.2020);- Gemeinsamer Verschmelzungsbericht des Geschäftsführers der übertragenden Gesellschaft und des Geschäftsführers der übernehmenden Gesellschaft.Die Schlussbilanz der übertragenden Gesellschaft ist mit deren Jahresabschlussbilanz per 31. Dezember 2020 identisch (§ 122 d S. 2 Nr. 4 Alt. 1 UmwG).Ein Hinweis auf die Modalitäten für die Ausübung der Rechte von Minderheitsgesellschaftern ist nicht bekannt zu machen. Alleiniger Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft ist Dr. Klemens Kundratitz. Alleiniger Gesellschafter der übernehmenden Gesellschaft ist die übertragende Gesellschaft (Mutter-Tochter-Verschmelzung). Außenstehende Minderheitsgesellschafter sind nicht vorhanden (§ 122 d S. 2 Nr. 4 Alt. 2 UmwG). Auf die Einhaltung der Bekanntmachungsfrist nach § 122 d S. 1 UmwG wurde durch die übertragende und die übernehmende Gesellschaft verzichtet.
HRB 134338: Kundratitz Enterprises GmbH, Planegg, Landkreis München, Lochhamer Str. 9, 82152 Planegg. Die Koch Media Holding GmbH mit dem Sitz in Planegg (Amtsgericht München HRB 144407) ist auf Grund des Verschmelzungsvertrages vom 6.8.2021 und der Beschlüsse der Gesellschafterversammlungen vom selben Tag mit der Gesellschaft verschmolzen. Nicht eingetragen: Den Gläubigern der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger ist, wenn sie binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes desjenigen Rechtsträgers, dessen Gläubiger sie sind, nach § 19 Abs. 3 UmwG bekannt gemacht worden ist, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht ihnen jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird.
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02.12.2021