HRB 152479 B: Lorpaxia GmbH, Berlin, Axel-Springer-Straße 54 b, 10117 Berlin. Rechtsverhaeltnis: Die grenzüberschreitende Verschmelzung ist mit der am 2.07.2021 erfolgten Eintragung im Register des Fürstentums Liechtenstein wirksam geworden. Die Firma ist hier erloschen. Als nicht eingetragen wird veröffentlicht: Den Gläubigern der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger ist, wenn sie binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes desjenigen Rechtsträgers, dessen Gläubiger sie sind, als bekannt gemacht gilt, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird. Das Recht, Sicherheitsleistung zu verlangen, steht Gläubigern nicht zu, die im Falle der Insolvenz ein Recht auf vorzugsweise Befriedigung aus einer Deckungsmasse haben, die nach gesetzlicher Vorschrift zu ihrem Schutz errichtet und staatlich überwacht ist.
HRB 152479 B: Lorpaxia GmbH, Berlin, Axel-Springer-Straße 54 b, 10117 Berlin. Rechtsverhaeltnis: Die Gesellschaft ist aufgrund des gemeinsamen Verschmelzungsplans vom 29.03.2021 und der Zustimmungsbeschlüsse der Gesellschafterversammlungen vom 04.06.2021 auf die Lorpaxia GmbH mit Sitz in Vaduz, Fürstentum Liechtenstein (Handelsregister des Fürstentums Liechtenstein, Nr. FL-0002.649.616-0) verschmolzen. Die Voraussetzungen der grenzüberschreitenden Verschmelzung nach deutschem Recht liegen vor. Die Verschmelzung wird erst wirksam, sobald auch die Voraussetzungen nach dem Recht des Fürstentums Liechtenstein erfüllt sind. Als nicht eingetragen wird veröffentlicht: Den Gläubigern der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger ist, wenn sie binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes desjenigen Rechtsträgers, dessen Gläubiger sie sind, als bekannt gemacht gilt, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird. Das Recht, Sicherheitsleistung zu verlangen, steht Gläubigern nicht zu, die im Falle der Insolvenz ein Recht auf vorzugsweise Befriedigung aus einer Deckungsmasse haben, die nach gesetzlicher Vorschrift zu ihrem Schutz errichtet und staatlich überwacht ist.
HRB 152479 B: Lorpaxia GmbH, Berlin, Axel-Springer-Straße 54 b, 10117 Berlin. Als nicht eingetragen wird bekannt gemacht: 1. Die Gesellschaft hat einen gemeinsamen Verschmelzungsplan gemäß § 122 d S. 1 UmwG vom 29. März 2021 zum Handelsregister eingereicht. 2. An der Verschmelzung sind beteiligt: a) die Lorpaxia GmbH, eine nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland gegründete und bestehende Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Sitz in Berlin als übertragende Gesellschaft; b) die Lorpaxia GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach dem Recht des Fürstentum Liechtensteins, mit Sitz in Vaduz/Liechtenstein als übernehmende Gesellschaft. 3. Zuständige Register: a) Die übertragende Gesellschaft ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 152479 B; b) die übernehmende Gesellschaft ist eingetragen im Handelsregister des Fürstentums Liechtensteins unter der Registernummer FL-00O2.649.616-0. 4. Modalitäten der Ausübung der Gläubiger- und Minderheitsrechte: a) Die Rechte der Gläubiger der übertragenden Gesellschaft ergeben sich aus § 122j UmwG. Danach ist den Gläubigern der übertragenden Gesellschaft Sicherheit zu leisten, wenn sie binnen zwei Monaten nach dem Tag, an dem der Verschmelzungsplan in das Register des Sitzes der übertragenden Gesellschaft nach § 122d Satz 2 UmwG als bekannt gemacht gilt, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden. Dieses Recht steht den Gläubigern nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderungen gefährdet wird. Es wird darauf hingewiesen, dass die Sicherheitsleistung den Gläubigern nur im Hinblick auf solche Forderungen zusteht, die vor oder bis zu 15 Tage nach Bekanntmachung des Verschmelzungsplans oder seines Entwurfs entstanden sind. lm Übrigen ergeben sich die Rechte der Gläubiger der übertragenden Gesellschaft aus § 122a Abs. 2 UmwG in Verbindung mit § 22 UmwG. Danach ist den Gläubigern der übertragenden Gesellschaft Sicherheit zu leisten, wenn sie binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes der Übertragenden Gesellschaft nach § 122a Abs. 2 UmwG in Verbindung mit § 19 Abs. 3 UmwG als bekannt gemacht gilt, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden. Dieses Recht steht den Gläubigern nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderungen gefährdet wird. Die Gläubiger sind in der Bekanntmachung der Eintragung der Verschmelzung bei der übertragenden Gesellschaft gemäß § 122a Abs. 2 UmwG in Verbindung mit § 22 Abs. 1 Satz 3 UmwG auf dieses Recht hinzuweisen. Das Recht, Sicherheitsleistung zu verlangen, steht Gläubigern nicht zu, die im Falle der Insolvenz ein Recht auf vorzugsweise Befriedigung aus einer Deckungsmasse haben, die nach gesetzlicher Vorschrift zu ihrem Schutz errichtet und staatlich überwacht ist. Es wird darauf hingewiesen, dass die Sicherheitsleistung spätestens sechs Monate nach Bekanntmachung der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der Übernehmenden Gesellschaft gefordert werden muss. Die jeweiligen Ansprüche sind unmittelbar gegenüber der übertragenden Gesellschaft unter deren Geschäftsanschrift Axel-Springer-Straße 54b, 10117 Berlin, geltend zu machen. Hierzu ist eine genaue Beschreibung der dem Anspruch zu Grunde liegenden Forderung erforderlich, so dass eine Individualisierung ohne weitere Nachforschungen möglich ist. Unter der vorgenannten Anschrift können im Übrigen vollständige Auskünfte über die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Gläubiger kostenlos eingeholt werden. Die übertragende Gesellschaft hat keine Minderheitsgesellschafter, so dass Angaben über die Ausübung von deren Rechten entfallen. b) Die Rechte der Gläubiger der übernehmenden Gesellschaft ergeben sich aus Art. 351i PGR. Danach ist den Gläubigern der an der Fusion beteiligten liechtensteinischen GmbH Sicherheit zu leisten, wenn sie sich binnen sechs Monaten nach der Bekanntmachung der Eintragung der Fusion durch die Gesellschaft, deren Gläubiger sie sind, zu diesem Zweck melden, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie nachweisen, dass durch die Fusion die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird. Die Gläubiger sind in der Bekanntmachung der Eintragung auf dieses Recht hinzuweisen. Der Anspruch ist unmittelbar gegenüber der Lorpaxia GmbH, Städtle 22, Postfach 333, 9490 Vaduz, Liechtenstein geltend zu machen. Vollständige Auskünfte über die Modalitäten der Ausübung ihrer Rechte können die Gläubiger unter folgenden Anschriften kostenlos einholen: Lorpaxia GmbH, Städtle 22, Postfach 333, 9490 Vaduz, Fürstentum Liechtenstein. Die übernehmende Gesellschaft hat keine Minderheitsgesellschafter, so dass Angaben über die Ausübung von deren Rechten entfallen.
HRB 152479 B: Lorpaxia GmbH, Berlin, Axel-Springer-Straße 54 b, 10117 Berlin. Als nicht eingetragen wird veröffentlicht: Urkundenrolle Nr. 1329/2020 MS Diese Urkunde ist durchweg einseitig beschrieben. VERHANDELT zu Berlin, am 28. Oktober 2020 Vor dem unterzeichneten Notar Dr. Matthias Santelmann 10117 Berlin, Markgrafenstraße 33, erschien heute Herr Alexander Fuhrmann, geboren am 11. Juli 1987, geschäftsansässig Axel-Springer-Straße 54b, 10117 Berlin, Deutschland, persönlich bekannt, handelnd sowohl im eigenen Namen als auch als einzelvertretungsberechtigter und von den Beschränkungen des § 181 BGB befreiter Geschäftsführer für die Lorpaxia GmbH, Axel-Springer-Straße 54b, 10117 Berlin, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 152479 B. Der Notar erläuterte das Mitwirkungsverbot nach § 3 Abs.1 Satz 1 Nr. 7 BeurkG. Der Erschienene verneinte die Frage des Notars nach einer Vorbefassung im Sinne dieser Vorschrift. Auf Nachfrage des Notars, der Verpflichteter nach dem Geldwäschegesetz ist, erklären hiermit alle Erschienenen gegenüber dem Notar, dass sie auf eigene Rechnung bzw. in Vertretungsfällen auf Rechnung der jeweils von ihnen Vertretenen handeln, die wiederum auf jeweils eigene Rechnung handeln. Ferner erklären gegenüber dem Notar alle Erschienenen für sich bzw. in Vertretungsfallen für die jeweils von ihnen Vertretenen, dass die finanziellen Mittel zur Erfüllung der in dieser Urkunde enthaltenen Verpflichtungen in Übereinstimmung mit den deutschen Gesetzen erworben sind. Der Erschienene erklärte sodann mit der Bitte um Beurkundung: Umwandlungs- und Sitzverlegungsplan betreffend die Lorpaxia GmbH 28. Oktober 2020 Die Geschäftsführung der Lorpaxia GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 152479 B (die "Gesellschaft"), stellt hiermit folgenden Umwandlungs- und Sitzverlegungsplan der Gesellschaft (der "Umwandlungsplan") auf: Präambel (1) Die Gesellschaft ist eine nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland gegründete und bestehende Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) mit Sitz in Berlin. Das voll eingezahlte Stammkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Aufstellung dieses Umwandlungsplans beträgt EUR 25.000,00 und ist eingeteilt in 25.000 Geschäftsanteile zu je EUR 1,00. Gegenstand der Gesellschaft ist das Erwerben, Halten, Verwalten und Verwerten von Beteiligungen und Vermögensanlagen aller Art, ausschließlich im eigenen Namen und auf eigene Rechnung, nicht als Dienstleistung für Dritte, sowie damit verbundene Geschäfte, soweit hierfür keine behördliche Genehmigung erforderlich ist. (2) Ausweislich der zum Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg eingereichten Gesellschafterliste vom 7. Oktober 2019 hält Herr Alexander Fuhrmann, geboren am 11. Juli 1987, sämtliche Geschäftsanteile an der Gesellschaft. Herr Alexander Fuhrmann ist zudem alleiniger Geschäftsführer der Gesellschaft. Die Gesellschaft verfügt zum Zeitpunkt der Aufstellung dieses Umwandlungsplans über keine Arbeitnehmer. (3) Es ist beabsichtigt, den Sitz der Gesellschaft identitätswahrend in das Fürstentum Liechtenstein nach Vaduz zu verlegen und die Gesellschaft im Zuge dieser Sitzverlegung im Wege einer grenzüberschreitenden Umwandlung in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach dem Recht des Fürstentums Liechtenstein umzuwandeln. Das voraus geschickt, stellt die Geschäftsführung folgenden Umwandlungsplan auf: 1. Bisherige Firma, Sitz und Registernummer 1.1 Die Gesellschaft hat derzeit ihren Sitz in Berlin, Deutschland, und ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 152479 B. Die Firma der Gesellschaft lautet "Lorpaxia GmbH". 1.2 Die Gesellschaft hat derzeit folgende Geschäftsanschrift: Axel-Springer-Straße 54b, 10117 Berlin, Deutschland. 2. Grenzüberschreitende Umwandlung; neue Rechtsform Die Gesellschaft wird nach Maßgabe dieses Umwandlungsplans sowie unter Beachtung der Bestimmungen der Richtlinie (EU) 2019/2121 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27. November 2019 zur Änderung der Richtlinie (EU) 2017/ 1132 in Bezug auf grenzüberschreitende Umwandlungen, Verschmelzungen und Spaltungen (die "RL") und nach Maßgabe des Art. 233 des liechtensteinischen Personen- und Gesellschaftsrechts (das "PGR") im Wege der grenzüberschreitenden Umwandlung von einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland in die Rechtsform einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach dem Recht des Fürstentums Liechtenstein (die "Liechtenstein-GmbH)") identitätswahrend umgewandelt und der Satzungssitz sowie die Hauptverwaltung der Gesellschaft werden im Rahmen dieser grenzüberschreitenden Umwandlung ohne Auflösung und Liquidation der Gesellschaft nach Vaduz, Liechtenstein verlegt (insgesamt die "Grenzüberschreitende Umwandlung") 2.1 Die Grenzüberschreitende Umwandlung wird mit Genehmigung des Amtes für Justiz, Abteilung Handelsregister, durch Eintragung der Liechtenstein-GmbH im Handelsregister des Fürstentums Liechtenstein (der "Errichtungsakt") rechtswirksam (der "Wirksamkeitszeitpunkt"). 3. Neuer Sitz 3.1 Der Sitz der Liechtenstein-GmbH wird in Vaduz, Liechtenstein sein. Am neuen Sitz der Liechtenstein-GmbH wird auch die Hauptverwaltung der Liechtenstein-GmbH geführt werden. 3.2 Als neue Geschäftsanschrift der Liechtenstein-GmbH ist Städtle 22, 9490 Vaduz vorgesehen. 4. Neuer Gesellschaftsvertrag 4.1 Zur Durchführung der Sitzverlegung in das Fürstentum Liechtenstein wird der Gesellschaftsvertrag (Statuten) insgesamt neu gefasst und erhält den in Anlage 4.l zu dieser Niederschrift ersichtlichen Wortlaut. 4.2 Die Liechtenstein-GmbH wird ihre Geschäfte unter der Firma "Lorpaxia GmbH" nach liechtensteinischem Recht führen. 5. Indikativer Zeitplan 5.1 Für die Grenzüberschreitende Umwandlung ist derzeit folgender Zeitplan vorgesehen: (a) Aufstellung des Umwandlungsplans und Abgabe der Solvenzerklärung sowie Einreichung des Umwandlungsplans sowie der Solvenzerklärung zum Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg - Ende Oktober 2020; (b) Offenlegung bzw. Bekanntmachung des Umwandlungsplans durch das Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg - Ende Oktober 2020 (mindestens einen Monat vor der Gesellschafterversammlung der Gesellschaft, die über die Grenzüberschreitende Umwandlung beschließt); (c) Gesellschafterversammlung der Gesellschaft, die über die Grenzüberschreitende Umwandlung beschließt - Anfang Dezember 2020; (d) Anmeldung der Grenzüberschreitenden Umwandlung beim Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg - Anfang Dezember 2020; (e)Ausstellung der Wegzugsbescheinigung durch das Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg - Anfang Dezember 2020; (f) Anmeldung der Liechtenstein-GmbH im Register des Fürstentums Liechtenstein - Anfang Dezember 2020; (g) Eintragung der- Liechtenstein-GmbH im Register des Fürstentums Liechtenstein - Mitte Dezember 2020; (h) Löschung der Gesellschaft im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg - Mitte/Ende Dezember 2020. 5.2 Rein vorsorglich wird darauf hingewiesen, dass es zu Verzögerungen in der Umsetzung der Grenzüberschreitenden Umwandlung und damit zu Abweichungen von dem vorstehend beschriebenen Zeitplan kommen kann. Verzögerungen im Zeitplan nach Ziff. 5.1 können insbesondere aus der erforderlichen Koordination und Abstimmung zwischen Beteiligten aus unterschiedlichen Jurisdiktionen resultieren. 6. Beteiligung des bisherigen Anteilsinhabers 6.1 Das Stammkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 25.000,00 (in Worten: Euro Fünfundzwanzigtausend) wird gem. § 247 Abs. l UmwG analog, Art. 233 iVm 122 und 391 PGR zum Stammkapital der Liechtenstein-GmbH. Das Stammkapital der Liechtenstein-GmbH besteht aus einem Stammanteil in der Höhe von EUR 25.000,00 (in Worten: Euro Fünfundzwanzigtausend). 6.2 Der alleinige Gesellschafter der Gesellschaft wird zum alleinigen Gesellschafter der Liechtenstein-GmbH. Am Stammkapital der Liechtenstein-GmbH in Höhe von EUR 25.000,00 wird allein der bisherige Gesellschafter der Gesellschaft beteiligt sein. Der Stammanteil entspricht der derzeitigen Beteiligung des Gesellschafters an der Gesellschaft. 6.3 Ab dem Wirksamkeitszeitpunkt wird der Stammanteil dem (alleinigen) Gesellschafter der Liechtenstein-GmbH das Recht auf Beteiligung am Gewinn der Liechtenstein- GmbH gewähren. Es bestehen in diesem Zusammenhang keine Besonderheiten i.S.d. § 122c Abs. 2 Nr. 5 UmwG analog, die eine Auswirkung auf dieses Recht haben könnten. 6.4 Art und Umfang der Beteiligung an der Liechtenstein-GmbH sowie die Rechte des Gesellschafters im Einzelnen ergeben sich aus dem in der Anlage 4.1 zu dieser Niederschrift festgestellten Gesellschaftsvertrag der Liechtenstein-GmbH. Es werden dem Gesellschafter der Gesellschaft im Zeitpunkt der Aufstellung dieses Umwandlungsplans und zum Wirksamkeitszeitpunkt keine Sonderrechte im Sinne des Art. 86d lit. e) RL gewährt. Dementsprechend werden auch bei der Liechtenstein-GmbH gemäß Art. 86d lit. e) RL keine Rechte einem mit Sonderrechten ausgestatteten Gesellschafter und Inhabern von anderen Wertpapieren als Geschäftsanteilen gewährt, und diesen Personen werden auch keine Maßnahmen im Sinne von Art. 86d lit. e) RL vorgeschlagen. 6.5 Bei der Gesellschaft wurden auch keine Sacheinlagen, Sachübernahmen oder Verrechnungen getätigt. 7. Zum Schutz der Gläubiger vorgesehene Rechte 7.1 Die Gesellschaft bietet hiermit ihren Gläubigern, deren Forderungen gegen die Gesellschaft vor Offenlegung dieses Umwandlungsplans entstehen und zum Zeitpunkt dieser Offenlegung noch nicht fällig sind, an, für diese Forderungen Sicherheit in Form eines selbstständigen Garantieversprechens oder durch Hinterlegung von Geld zu leisten. Der vorgenannte Satz gilt jedoch nur soweit, wie die Gläubiger innerhalb von drei Monaten nach dem Tag, an dem dieser Umwandlungsplan gemäß Art. 86g RL offengelegt worden ist (d.h. nach dessen Veröffentlichung durch das Handelsregister), glaubhaft darlegen können, dass die Befriedigung ihrer Forderungen durch die Grenzüberschreitende Umwandlung gefährdet ist. Zudem hängt die Sicherheitsleistung davon ab, dass die Grenzüberschreitende Umwandlung wirksam wird. 7.2 Die Gläubiger der Gesellschaft werden auf das folgende, ihnen zustehende Recht hingewiesen: Nach Maßgabe der Bestimmung des Art. 86j Abs. 1 RL ist den Gläubigern der Gesellschaft Sicherheit zu leisten. Wenn diese die in Ziff. 7.1 angebotenen Sicherheiten für nicht zufriedenstellend erachten, können sie binnen drei Monaten nach dem Tag, an dem dieser Umwandlungsplan gemäß Art. 86g RL offengelegt worden ist (d.h. nach dessen Veröffentlichung durch das Handelsregister), angemessene Sicherheit bei der zuständigen Verwaltungs- oder Justizbehörde, dem Amtsgericht Charlottenburg (Berlin) - Handelsregister - Hardenbergstraße 31, 10623 Berlin, Deutschland, beantragen. Dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft darlegen können, dass durch die Grenzüberschreitende Umwandlung die Befriedigung ihrer Forderungen gefährdet wird und sie von der Gesellschaft keine angemessene Sicherheit erhalten haben. Zudem hängt die Sicherheitsleistung davon ab, dass die Grenzüberschreitende Umwandlung wirksam wird. 8. Besondere Vorteile für den Geschäftsführer 8.1 Herr Alexander Fuhrmann ist einziger Geschäftsführer der Gesellschaft und wird auch nach der Grenzüberschreitenden Umwandlung weiterhin als Geschäftsführer für die Liechtenstein-GmbH tätig sein. Herr Alexander Fuhrmann wird seine Geschäftsführertätigkeit am Sitz der Liechtenstein-GmbH ausüben. 8.2 Herr Alexander Fuhrmann hat in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer der Gesellschaft keine besonderen Vorteile in oder an der Gesellschaft gewährt bekommen und ihm werden auch als Geschäftsführer der Liechtenstein-GmbH keine besonderen Vorteile gewährt werden. 9. Förderungen und Beihilfen Die Gesellschaft hat in den letzten fünf Jahren in der Bundesrepublik Deutschland keine Förderungen und Beihilfen erhalten. 10. Zum Schutz der Gesellschafter vorgesehene Rechte; Abfindungsangebot Sämtliche Geschäftsanteile an der Gesellschaft werden derzeit von Herrn Alexander Fuhrmann gehalten. Dieser wird auch alleiniger Gesellschafter der Liechtenstein-GmbH sein. Ein Abfindungsangebot gemäß Art. 86i RL ist daher entbehrlich. Im Übrigen sind durch die Grenzüberschreitende Umwandlung auch keine sonstigen zum Schutz der Gesellschafter vorgesehenen Rechte betroffen. 11. Voraussichtliche Auswirkungen auf die Arbeitnehmer Die Gesellschaft verfügt zum Zeitpunkt der Aufstellung dieses Umwandlungsplans über keine Arbeitnehmer und wird auch zum Wirksamkeitszeitpunkt über keine Arbeitnehmer verfügen. Die Grenzüberschreitende Umwandlung der Gesellschaft und die damit verbundene Verlegung der Hauptverwaltung der Gesellschaft nach Liechtenstein hat demnach keine Auswirkungen auf Arbeitnehmer. 12. Beteiligung der Arbeitnehmer an der Grenzüberschreitenden Umwandlung 12.1 Da die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Aufstellung dieses Umwandlungsplans über keine Arbeitnehmer verfügt und auch zum Wirksamkeitszeitpunkt über keine Arbeitnehmer verfügen wird, sind Angaben zu einem etwaigen Verfahren über die Beteiligung von Arbeitnehmern nicht erforderlich. Insbesondere sind insofern keine Arbeitnehmer nach Art. 86k RL in Bezug auf die Grenzüberschreitende Umwandlung zu unterrichten und anzuhören und es sind nach Art. 86l RL auch keine arbeitnehmermitbestimmungsrechtlichen Regelungen nach dem Recht des Fürstentums Liechtensteins anzuwenden. 12.2 Ferner besteht bei der Gesellschaft kein Betriebsrat und es bestehen keine tarifvertraglichen Bindungen. Eine Zuleitung des Umwandlungsplans bzw. seines Entwurfs an den Betriebsrat analog § 194 Abs.2 UmwG kommt daher nicht in Betracht. 13. Schlussbilanz der Gesellschaft Eine Schlussbilanz der Gesellschaft ist nicht zu erstellen, da der Rechtsträger aufgrund der Grenzüberschreitenden Umwandlung nicht erlischt, sondern die Gesellschaft sich identitätswahrend in die Liechtenstein-GmbH umwandelt. 14. Vollmacht Der Geschäftsführer, Herr Alexander Fuhrmann, bevollmächtigt hiermit die Notariatsmitarbeiter(innen) Tina Scholz, Johanna Sommer, Andrea Sagasser, Agnieszka Roziewska, Paul Duwe und Maréen Fischer, alle dienstansässig in Markgrafenstraße 33, 10117 Berlin, und zwar jeweils einzeln und unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB und mit dem Recht, Untervollmacht zu erteilen, alle Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, die zur Durchführung, Abänderung und Ergänzung dieser Urkunde und ihrer Anlage etwa noch erforderlich oder zweckdienlich sind und alle dazu notwendigen oder zweckmäßigen Beschlüsse zu fassen. Dem Handelsregister gegenüber ist die Vollmacht unbeschränkt. 15. Kosten Die notariellen Kosten dieser Urkunde sowie die Kosten ihrer Durchführung, einschließlich der Kosten der Handelsregisteranmeldung, der Eintragung im Handelsregister sowie der Veröffentlichung trägt die Gesellschaft. Vorstehende Niederschrift nebst Anlage wurde dem Erschienenen vom Notar vorgelesen, von dem Erschienenen genehmigt und von ihm und dem Notar eigenhändig wie folgt unterschrieben: ... Anlage 4.1 Lorpaxia GmbH STATUTEN (Gesellschaftsvertrag) Artikel 1 Firma Sitz und Dauer Unter der Firma Lorpaxia GmbH besteht gemäss den vorliegenden Statuten eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach den Bestimmungen des Liechtensteinischen Personen- und Gesellschaftsrechts (Art. 389 -Art. 427 PGR). Der Sitz der Gesellschaft ist in Vaduz, Fürstentum Liechtenstein. Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt. Artikel 2 Zweck Zweck der Gesellschaft ist erlaubnisfreie Beratung, Programmierung sowie Erwerb, Halten, Verwalten und Verwerten von Beteiligungen und Vermögensanlagen aller Art, ausschließlich im eigenen Namen, auf eigene Rechnung, nicht als Dienstleistung für Dritte, sowie damit verbundene Geschäfte, soweit hierfür keine behördliche Genehmigung erforderlich ist. Die Gesellschaft ist zu allen Massnahmen berechtigt, die dem Gesellschaftszweck zu dienen geeignet erscheinen. Sie kann insbesondere Unternehmen, deren Zweck ihrem eigenen gleich oder ähnlich sind, gründen, sie erwerben, pachten, sich an ihnen beteiligen und Zweigniederlassungen im ln- und Ausland errichten; weiter ganz oder teilweise ihren Betrieb verpachten oder die Betriebsführung Dritten überlassen. Artikel 3 Stammkapital Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EUR 25.000.00 (in Worten: Euro fünfundzwanzig tausend) und ist zur Gänze liberiert. Artikel 4 Bekanntmachungen / Mitteilungen an die Gesellschafter Die Bekanntmachungen der Gesellschaft an Dritte erfolgen durch Publikation im Liechtensteiner Vaterland. Mitteilungen an die Gesellschafter erfolgen schriftlich durch eingeschriebenen Brief, sofern deren Adressen bekannt sind, oder per E-Mail an die der Gesellschaft zuletzt bekannt gegebene E-Mail-Adresse. Artikel 5 Anteilbuch, Übertragungsbeschränkung der Stammanteile Über alle Stammeinlagen wird ein Anteilbuch geführt, aus dem die Namen der Gesellschafter, der Betrag der einzelnen Stammeinlagen und die darauf erfolgten Leistungen sowie jeder Übergang eines Gesellschaftsanteils und jede sonstige Änderung dieser Tatsachen ersichtlich ist. Die Abtretung eines Gesellschaftsanteils ist der Gesellschaft gegenüber nur dann wirksam, wenn sie den Gesellschaftern mitgeteilt und in das Anteilbuch eingetragen worden ist. Die Eintragung ist nur zulässig, wenn drei Viertel sämtlicher Gesellschafter, die zugleich mindestens drei Viertel des Stammkapitals vertreten, zugestimmt haben. Werden Gesellschaftsanteile durch Erbgang, Erbteilung oder eheliches Güterrecht erworben, so gehen alle Rechte und Pflichten, die damit verbunden sind, ohne Zustimmung der Gesellschafterversammlung auf die erwerbende Person über. Für die Ausübung des Stimmrechts und der damit zusammenhängenden Rechte bedarf die erwerbende Person jedoch der Anerkennung der Gesellschafterversammlung als stimmberechtigter Gesellschafter. Wird die Zustimmung verweigert, muss der Anteil durch einen von der Gesellschaft bezeichneten Erwerber zum wirklichen Wert übernommen werden. Die Abtretung eines Stammanteils ist der Gesellschaft vom Abtretenden innert zehn Tagen schriftlich anzuzeigen. Artikel 6 Kapitalerhöhung Die Gesellschafterversammlung kann durch Statutenänderung das Stammkapital erhöhen. Wird das Stammkapital der Gesellschaft erhöht, so hat jeder Gesellschafter das Recht, sich mindestens im Verhältnis seiner bisherigen Einlage am neuen Stammkapital zu beteiligen. Der Beschluss auf Kapitalerhöhung bedarf der Zustimmung aller Gesellschafter. Artikel 7 Stimmrecht und sonstige Rechte Jeder Gesellschafter hat pro Stammeinlage eine Stimme. Das Stimmrecht kann nur von den im Anteilbuch der Gesellschaft ordnungsgemäss eingetragenen Gesellschaftern ausgeübt werden. Stellvertretung ist unter Vorlegung einer schriftlichen Vollmacht gestattet. Artikel 8 Organisation Die Organe der Gesellschaft sind: - die Gesellschafterversammlung - die Geschäftsführung Artikel 9 Die Gesellschafterversammlung Oberstes Organ der Gesellschaft ist die Gesellschafterversammlung. Ihr stehen folgende unübertragbare Befugnisse zu, insbesondere: 1. die Festsetzung und die Änderung der Statuten und allfälliger Reglemente; 2. die Erhöhung oder Herabsetzung des Stammkapitals; 3. die Bestellung, Abberufung und Entlastung von Geschäftsführern; 4. die Erteilung von bindenden Weisungen an die Geschäftsführer; 5. sofern nicht gemäss Art. 1058a PGR darauf verzichtet wurde, die Bestellung und die Abberufung der Revisionsstelle; 6. die Abnahme der Bilanz samt Gewinn- und Verlustrechnung; 7. Beschlussfassung über die Verwendung des Reingewinnes; 8. Auflösung der Gesellschaft und die Bestellung und Abberufung von Liquidatoren Artikel 10 Einberufung Die Einladung zu den Gesellschafterversammlungen erfolgt mindestens eine Woche vor dem Versammlungstag unter Angabe der Verhandlungsgegenstände. Die Einberufung kann auch von einem oder mehreren Gesellschaftern, die zusammen mindestens den zehnten Teil des Stammkapitals vertreten, schriftlich (Brief, Fax oder E-Mail) bei der Geschäftsführung unter genauer Angabe der Verhandlungsgegenstände verlangt werden. Die Einberufung durch die Geschäftsführung hat in diesem Falle innert vierzehn Tagen nach gestelltem Begehren zu erfolgen. Sämtliche Gesellschafter können, falls kein Widerspruch erhoben wird, eine Gesellschafterversammlung ohne Einhaltung der für die Einberufung vorgeschriebenen Form- und Fristvorschriften abhalten (Universalversammlung). Die Gesellschafterversammlungen finden in der Regel am Sitz der Gesellschaft statt, können aber auch ausserhalb des Gesellschaftssitzes abgehalten werden, sofern dadurch kein Gesellschafter an der Wahrnehmung seiner Rechte verhindert wird. Artikel 11 Beschlussfassung Unter Vorbehalt anderer gesetzlicher oder statutarischer Bestimmungen kommen Beschlüsse der Gesellschafterversammlung mit einfacher Mehrheit zustande. Mittels schriftlicher Vollmacht kann sich ein Gesellschafter durch einen Dritten vertreten lassen. Vorbehaltlich zwingender gesetzlicher Formvorschriften können Beschlüsse der Gesellschafterversammlung auch auf dem Wege der schriftlichen Zustimmung (Zirkularbeschlüsse) gefasst werden, wenn von allen Gesellschaftern eine schriftliche Äusserung (Zustimmung, Ablehnung, Enthaltung) vorliegt. Dabei gilt der elektronische Versand der Beschlüsse inklusive Anhang als zulässig, vorausgesetzt die E-Mail ist mit einer qualifizierten elektronischen Unterschrift - digitale Signatur - versehen. Eine Übertragung des Stimmrechts ist in diesem Fall unzulässig. Artikel 12 Geschäftsführung Die Gesellschafterversammlung kann einen oder mehrere Geschäftsführer bestellen. Die Geschäftsführer müssen nicht gleichzeitig Gesellschafter sein. Die Amtsdauer der Geschäftsführer ist, vorbehaltlich anderslautender Bestimmung im Bestellungsbeschluss sowie der Abberufung oder Demission, unbestimmt. Über die Beschlüsse der Geschäftsführung wird ein Protokoll geführt, das von den Geschäftsführern zu unterzeichnen ist. Das Protokoll ist innert zehn Tagen seit der Geschäftsführungsversammlung auszufertigen und zu unterzeichnen und den Geschäftsführern zuzustellen. Vorbehaltlich zwingender gesetzlicher Formvorschriften können Beschlüsse der Geschäftsführung auch auf dem Wege der schriftlichen Zustimmung (Zirkularbeschlüsse) gefasst werden, wenn von allen Geschäftsführern eine schriftliche Äusserung (Zustimmung, Ablehnung, Enthaltung) vorliegt. Dabei gilt der elektronische Versand der Beschlüsse inklusive Anhang als zulässig, vorausgesetzt die E-Mail ist mit einer qualifizierten elektronischen Unterschrift - digitale Signatur - versehen. Eine Übertragung des Stimmrechts ist in diesem Fall unzulässig. Die Geschäftsführer sind vom Konkurrenzverbot gemäss Art. 183 PGR befreit. Artikel 13 Vertretung Gibt es nur einen einzigen Geschäftsführer, so vertritt dieser die Gesellschaft allein. Gibt es mehrere Geschäftsführer, so bestimmt die Gesellschafterversammlung die Art der Zeichnung. Die Geschäftsführung ist zur Bestellung von Prokuristen und Handlungsbevollmächtigten befugt und bestimmt deren Zeichnungsberechtigung. Die Geschäftsführung ist im Rahmen der Statuten und des Gesetzes zu allen Handlungen befugt, welche der Zweck des Unternehmens üblicherweise mit sich bringen kann. Artikel 14 Auflösung Die Gesellschaft wird aufgelöst: 1. durch einen öffentlichen beurkundeten Gesellschafterbeschluss, dem mindestens drei Viertel aller Gesellschafter, die mindestens drei Viertel des Stammkapitals vertreten, zustimmen; 2. durch Eröffnung des Konkurses; 3. durch Urteil des Richters, wenn ein Gesellschafter aus einem wichtigen Grund auf Auflösung der Gesellschaft klagt; 4. in den übrigen vom Gesetz vorgesehenen Fällen. Artikel 15 Konkurs eines Gesellschafters Der Konkurs eines Gesellschafters ist ein wichtiger Grund, dessen Ausschluss durch die Mehrheit der Gesellschafter, die zugleich die Mehrheit des Stammkapitals vertreten, zu beschliessen ist. Artikel 16 Revisionsstelle Mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung kann auf die prüferische Durchsicht (Review) und damit auf eine Revisionsstelle verzichtet werden (Art. 1058a PGR) Artikel 17 Jahresrechnung und Gewinnverteilung Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr und wird alljährlich per 31. Dezember abgeschlossen. Wird die Gesellschaft im zweiten Halbjahr eingetragen so kann das erste Geschäftsjahr am 31. Dezember des darauffolgenden Jahres (überlanges Geschäftsjahr) abgeschlossen werden. Der sich aus der Bilanz errechnete Reingewinn ist unter den Gesellschaftern im Einklang mit dem entsprechenden Beschluss der Gesellschafterversammlung zu verteilen. Artikel 18 Salvatorische Klausel Sollten Bestimmungen dieses Vertrages oder eine künftig in ihn aufgenommene Bestimmung ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, wird hierdurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Das Gleiche gilt, sofern dieser Vertrag eine Regelungslücke enthält. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Regelungslücke werden die Gesellschafter eine angemessene Regelung vereinbaren, die, soweit rechtlich möglich, dem am nächsten kommt, was die Gesellschafter nach Sinn und Zweck des Vertrages vereinbart hätten, sofern sie bei Abschluss des Vertrages oder dessen späterer Änderung diesen Punkt bedacht hätten. Berlin, am 28.0ktober 2020 Zu Urkund dessen Alexander Fuhrmann Solvenzerklärung Lorpaxia GmbH, Axel-Springer-Straße 54b, 10117 Berlin, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 152479 B ("Gesellschaft") Die Gesellschaft plant, im Wege der grenzüberschreitenden Umwandlung in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach liechtensteinischem Recht (grenzüberschreitende formwechselnde Sitzverlegung) aus Berlin, Deutschland, Amtsgericht Charlottenburg, HRB 152479 B, ihren Sitz unter Wahrung der Rechtsträgeridentität nach Vaduz, Fürstentum Liechtenstein, zu verlegen. Der entsprechende Plan für die grenzüberschreitende Umwandlung wurde am 28. Oktober 2020 aufgestellt (Urkunde des Notars Dr. Matthias Santelmann, Berlin, UR-Nr. 1329/2020 MS). Der alleinige Geschäftsführer versichert, dass aus seiner Sicht, nach angemessenen Nachforschungen, auf der Grundlage der ihm zum Zeitpunkt dieser Erklärung zur Verfügung stehenden Informationen kein Grund zu der Annahme besteht, dass die Gesellschaft nach Wirksamwerden der Umwandlung in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach liechtensteinischem Recht nicht in der Lage sein könnte, ihre Verbindlichkeiten bei Fälligkeit zu erfüllen. Insbesondere wird versichert, dass keine insolvenzrechtliche Verfahren gegen die Gesellschaft anhängig sind. Berlin, den 28. Oktober 2020 Alexander Fuhrmann (Geschäftsführer)
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08.07.2021