HRB 19578: NEM ROYAL GmbH, Ainring, Moosstr. 1, 83404 Ainring. Die Verschmelzung wurde durch Eintragung im Register des übernehmenden Rechtsträgers am 08.03.2018 wirksam. Nicht eingetragen: Den Gläubigern der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger ist, wenn sie binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes desjenigen Rechtsträgers, dessen Gläubiger sie sind, nach § 19 Abs. 3 UmwG bekannt gemacht worden ist, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht ihnen jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird.
HRB 19578: NEM ROYAL GmbH, Ainring, Moosstr. 1, 83404 Ainring. Die Gesellschaft ist als übertragender Rechtsträger auf Grund des Verschmelzungsplans vom 20.10.2017 sowie des Beschlusses ihrer Gesellschafterversammlung vom 22.12.2017 mit der Seewald NEMROYAL GmbH mit dem Sitz in Salzburg (Landesgericht Salzburg FN 465439w)) verschmolzen. Die Voraussetzungen der Verschmelzung nach deutschem Recht liegen vor. Die Verschmelzung wird erst wirksam, sobald die Voraussetzungen nach dem Recht, dem die übernehmende Gesellschaft unterliegt, erfüllt sind.
HRB 19578: NEM ROYAL GmbH, Ainring, Moosstr. 1, 83404 Ainring. Beim Handelsregister des Amtsgerichts Traunstein wurde am 20.10.2017 der Entwurf des Verschmelzungsplans betreffend die Verschmelzung der NEM ROYAL GmbH mit dem Sitz in Ainring, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Traunstein unter HRB 19578, als übertragende Gesellschaft auf die Seewald NEMROVAL GmbH mit dem Sitz in Salzburg, Österreich, eingetragen im Firmenbuch des Landes- als Handelsgerichts Salzburg unter FN 465439w, als übernehmende Gesellschaft eingereicht.Die gemäß § 122d Satz 2 UmwG bekannt zu machenden Angaben haben folgenden Inhalt:1. An der grenzüberschreitenden Verschmelzung sind beteiligt ( 122d Satz 2 Nr. 2 und 3 UmwG):- die Seewald NEMROYAL GmbH mit dem Sitz in Salzburg, Österreich, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach österreichischem Recht, eingetragen im Firmenbuch des Landes- als Handelsregisters unter FN 465439w, als übernehmende Gesellschaft sowie- die NEM ROYAL GmbH mit dem Sitz in Ainring, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Traunstein unter HRB 19578, als übertragende Gesellschaft.2. Den Gläubigern und Minderheitsgesellschaftern der beteiligtenGesellschaften stehen hinsichtlich der grenzüberschreitenden Verschmelzung der NEM ROYAL GmbH auf die Seewald NEMROYAL GmbH die folgenden Rechte zu ( 122d Satz 2 Nr. 4 UmwG):a) Gläubigerrechte und Rechte der Minderheitsgesellschafter nach deutschem Recht:Den Gläubigern der übertragenden Gesellschaft (NEM ROYAL GmbH) ist, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können, gemäß § 122j Abs. 1 UmwG Sicherheit zu leisten, wenn sie binnen zwei Monaten nach dem Tag, an dem der Verschmelzungsplan oder sein Entwurf bekannt gemacht worden ist, ihren Anspruch schriftlich anmelden und glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird. Allein der Umstand der grenzüberschreitenden Verschmelzung auf eine ausländische Gesellschaft begründet keine ausreichende Gefährdung.Maßgeblich für die Fristwahrung ist der Zugang der Anmeldung. Die Anmeldung kann auch bereits vor Fristbeginn erfolgen. Die Anmeldung hat schriftlich nach Grund und Höhe des Anspruchs gegenüber der NEM ROYAL GmbH unter deren Geschäftsanschrift 83404 Ainring, Moosstral3e 1, zu erfolgen. Bei der Anmeldung des Anspruchs ist dieser in einer Weise zu beschreiben, dass seitens der Gesellschaft eine Individualisierung ohne weitere Nachforschungen möglich ist.Es ist unerheblich, ob der Anspruch des jeweiligen Gläubigers auf Vertrag oder Gesetz beruht. Allerdings muss es sich um einen sogenannten obligatorischen Anspruch handeln. Sicherungsfähig sind Ansprüche, die noch nicht fällig sind und nicht innerhalb der Anmeldefrist fällig werden. Zudem muss die zu sichernde Forderung vor oder bis zu 15 Tage nach der Bekanntmachung des Verschmelzungsplans oder seines Entwurfs entstanden sein. Dingliche Ansprüche fallen nicht in den Anwendungsbereich des § 122j UmwG, da der Gegenstand des dinglichen Rechts eine ausreichende Sicherheit darstellt. Anspruchsinhalt muss nicht notwendig ein Geldbetrag sein. Jeglicher Vermögenswert, z.B. die Lieferung einer Sacher oder die Erbringung einer Dienstleistung, ist ausreichend.Da die übernehmende Gesellschaft von der Gewährung von Geschäftsanteilen im Zuge der Verschmelzung absehen wird, erübrigen sich Ausführungen zum Recht auf Nachbesserung des Umtauschverhältnisses.Die übertragende Gesellschaft hat im Verschmelzungsplan oder in seinem Entwurf jedem Anteilsinhaber, der gegen den Verschmelzungsbeschluss der Gesellschaft Widerspruch zur Niederschrift erklärt, den Erwerb seiner Anteile gegen eine angemessene Barabfindung anzubieten. Dem Widerspruch zur Niederschrift steht es gleich, wenn ein nicht erschienener Anteilsinhaber zu der Versammlung der Anteilsinhaber zu Unrecht nicht zugelassen worden ist oder die Versammlung nicht ordnungsgemäß einberufen oder der Gegenstand der Beschlussfassung nicht ordnungsgemäß bekanntgemacht worden ist.Die Barabfindung muss die Verhältnisse der übertragenden Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verschmelzung berücksichtigen.Mit der Annahme des Angebots kommt ein schuldrechtlicher (Vor-)Vertrag über die Geschäftsanteilsübertragung gegen die Barabfindung zustande. Das Angebot kann nur binnen zwei Monaten nach dem Tage angenommen werden, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes des übernehmen- den Rechtsträgers bekannt gemacht worden ist. Einer besonderen Form bedarf die Annahme des Angebots nicht.Eine Klage gegen die Wirksamkeit des Verschmelzungsbeschlusses eines übertragenden Rechtsträgers kann nicht darauf gestützt werden, dass das Angebot zu niedrig bemessen oder dass die Barabfindung im Verschmelzungsvertrag nicht oder nicht ordnungsgemäß angeboten worden ist.b) Gläubigerrechte und Rechte der Minderheitsgesellschafter nach österreichischem Recht:Die Gläubiger der übernehmenden Gesellschaft (Seewald NEMROYAL GmbH) können gemäß § 226 österreichisches AktG Sicherheitsleistung verlangen, wenn sie binnen sechs Monaten nach der Veröffentlichung der Eintragung der Verschmelzung in das Firmenbuch des Landes- als Handelsgerichts Salzburg ihren Anspruch gegenüber der GmbH unter deren Geschäftsanschrift 5020 Salzburg, Peilsteinerstraße 5, Österreich, geltend machen, vorausgesetzt, sie können nicht Befriedigung verlangen, und vorausgesetzt, sie können glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderungen gefährdet wird. Gläubigern, die im Falle der Insolvenz ein Recht auf vorzugsweise Befriedigung aus einer Deckungsmasse haben, die nach gesetzlicher Vorschrift zu ihrem Schutz errichtet und behördlich überwacht ist, steht das Recht, Sicherheitsleistung zu verlangen, nicht zu.Da die übernehmende Gesellschaft von der Gewährung von Geschäftsanteilen im Zuge der Verschmelzung absehen wird, erübrigen sich Ausführungen zum Recht auf Nachbesserung des Umtauschverhältnisses.c) Nähere Informationen über die Modalitäten der Ausübung der Rechte der Gläubiger und der Minderheitsgesellschafter der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften können jederzeit kostenlos bei der Seewald NEMROYAL GmbH unter der Anschrift 5020 Salzburg, Peilsteinerstraße 5, Österreich, angefordert werden.
NEM ROYAL GmbH, Ainring, Moosstr. 1, 83404 Ainring. Die Gesellschafterversammlung vom 23.11.2010 hat die Erhöhung des Stammkapitals um 50.000,00 EUR und die Änderung des § 3 (Stammkapital) der Satzung beschlossen. Neues Stammkapital: 100.000,00 EUR.
NEM ROYAL GmbH, Ainring, Moosstr. 1, 83404 Ainring.Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Gesellschaftsvertrag vom 29.10.2009. Geschäftsanschrift: Moosstr. 1, 83404 Ainring. Gegenstand des Unternehmens: Handel mit Produkten für den Apothekenvertrieb. Stammkapital: 50.000,00 EUR. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt er die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten. Geschäftsführer: Büttner, Uwe, Ainring, * ‒.‒.‒‒, einzelvertretungsberechtigt; mit der Befugnis, im Namen der Gesellschaft mit sich im eigenen Namen oder als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließen.
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21.03.2018