HRB 124498: Nordic Investment Holding GmbH, Frankfurt am Main, Mühlenstraße 17, 19205 Gadebusch. Geändert, nun: Geschäftsanschrift: Tannenweg 22 K, 18059 Rostock.
HRB 124498: Nordic Investment Holding GmbH, Frankfurt am Main, Mühlenstraße 17, 19205 Gadebusch. Dem Registergericht ist der Entwurf eines Vertrages über den geplanten grenzüberschreitenden Formwechsel dieser Gesellschaft eingereicht worden.An das Amtsgericht Frankfurt am Main- Registergericht - Munsbach, den 29. Oktober 2021Nordic Investment Holding GmbH (AG Frankfurt am Main, HRB 124498)Grenzüberschreitender Formwechsel der Nordic Investment Holding GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht (société à responsabilité limitée)Einreichung des Entwurf eines Umwandlungsplans entsprechend §§ 194, 122c UmwG und Art. 8 Abs. 2 der SE-Verordnung zwecks Bekanntmachung entsprechend § 122d UmwG i.V.m. § 10 HGBSehr geehrte Damen und Herren,Im Namen der Nordic Investment Holding GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 124498 ("Gesellschaft") reichen wir entsprechend §§ 194, 122c des Umwandlungsgesetzes ("UmwG") und Art. 8 Abs. 2 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) ("SE-VO") in der Anlage den Entwurf eines Umwandlungsplans vom 28. Oktober 2021 nebst Anlagen betreffend den grenzüberschreitenden identitätswahrenden Rechtsformwechsel der Nordic Investment Holding GmbH in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht (société à responsabilité limitée) zum Handelsregister ein. Der grenzüberschreitende, identitätswahrende Formwechsel erfolgt unter analoger Anwendung der §§ 190 ff., 122a ff. UmwG sowie Art. 8 SE-VO.Namens der Gesellschaft bitten wir um Bekanntmachung der entsprechend § 122d UmwG und Art. 8 Abs. 2 SE-VO erforderlichen Angaben nach § 10 HGB. Hierzu teilen wir entsprechend § 122d Satz 3 UmwG den Inhalt der bekanntzumachenden Angaben mit:1. Die Gesellschaft hat den Entwurf eines Umwandungsplans vom 28. Oktober 2021 zum grenzüberschreitenden, identitätswahrenden Formwechsel in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht (société à responsabilité limitée) ("Umwandlungsplan") entsprechend §§ 194 Abs. 1, 122c UmwG und Art. 8 Abs. 2 SE-VO zum Handelsregister eingereicht.Weiter wird entsprechend § 122d Satz 2 UmwG bekanntgemacht: 2. Die Firma der Gesellschaft laute: Nordic Investment Holding GmbH. Der Sitz der Gesellschaft in Frankfurt am Main. Die Gesellschaft ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts. Durch die Umwandlung im Wege eines grenzüberschreitenden Formwechsels wird die Gesellschaft in die Rechtsform einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht (société à responsabilité limitée) ("SARL") umgewandelt. Die Firma der SARL wird lauten: Nordic Investment Holding S.à r.l. Satzungs- und Verwaltungssitz der SARL wird Munsbach, Luxemburg sein.3. Die Register, bei denen die Gesellschaft eingetragen ist bzw. sein wird, sind für die GmbH in der gegenwärtig bestehenden Form das Handelsregister beim Amtsgericht Frankfurt am Main, Eintragung unter HRB 124498 sowie für die SARL (künftig) das luxemburgische Handelsregister (Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg).4. Ein Hinweis auf die Modalitäten für die Ausübung der Rechte von Minderheitsgesellschaftern ist mangels Vorhandenseins von Minderheitsgesellschaftern nicht bekanntzumachen; die Gesellschaft hat nur eine (Allein-)Gesellschafterin. Die Rechte der Gläubiger der formwechselnden deutschen GmbH ergeben sich aus § 122j UmwG bzw. § 13 des Gesetzes zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vorn 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) ("SE-AG") (jeweils analog). Die Gläubiger der Gesellschaft werden hiermit wie folgt auf ihre Rechte entsprechend § 122j UmwG bzw. § 13 SE-AG hingewiesen, die ihnen im Zusammenhang mit der Umwandlung der Gesellschaft von Gesetzes wegen zustehen: Gemäß § 122j UmwG, § 13 SE-AG ist den Gläubigern der Gesellschaft Sicherheit zu leisten, sofern die neue Gesellschaft (hier aufgrund der Wahrung der rechtlichen Identität: die neue Rechtsform) nicht dem deutschen Recht unterliegt und soweit die Gläubiger nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht auf Sicherheitsleistung steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie binnen zwei Monaten nach dem Tag, an dem der Umwandlungsplan bekannt gemacht worden ist, ihren Anspruch nach Grund und Hohe schriftlich anmelden und glaubhaft machen, dass durch den grenzüberschreitenden Formwechsel die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird. Das Recht auf Sicherheitsleistung entsprechend § 122j Abs. 1 UmwG bzw. § 13 Abs. 1 SE-AG steht Gläubigern nur im Hinblick auf solche Forderungen zu, die vor oder bis zu 15 Tage nach Bekanntmachung des Umwandlungsplans entstanden sind (§ 122j Abs. 2 UmwG bzw. § 13 Abs. 2 SE-AG). Hinsichtlich des Anspruchs der Gläubiger ist unerheblich, ob dieser Anspruch auf Vertrag oder Gesetz beruht. Sicherheitsleistungen können aber nur Gläubiger eines so genannten obligatorischen Anspruchs verlangen. Dingliche Ansprüche sind nicht erfasst, insoweit stellt schon der Gegenstand des dinglichen Rechts die Sicherheit dar. Der Inhalt der Forderung ist nur insoweit von Bedeutung, als diese einen Vermögenswert darstellen muss. Der zu sichernde Anspruch muss deshalb nicht notwendig unmittelbar auf Geld gerichtet sein, vielmehr besteht etwa auch bei einem Anspruch auf Lieferung von Sachen oder sonstigen Leistungen ein Sicherheitsbedürfnis hinsichtlich eines später eventuell daraus resultierenden Schadenersatzanspruches. Der Anspruch ist unmittelbar gegenüber der Gesellschaft unter deren Geschäftsanschrift Tannenweg 22K, 18059 Rostock, geltend zu machen. Hierzu ist eine genaue Beschreibung der dem Anspruch zugrunde liegenden Forderung dergestalt erforderlich, dass eine Individualisierung ohne weitere Nachforschungen möglich ist. Es wird ausdrücklich darauf hingewiesen, dass die Sicherheitsleistung spätestens zwei Monate nach dem Tag, an dem der Umwandlungsplan bekannt gemacht worden ist, gefordert werden muss. Unter der vorgenannten Anschrift können im Übrigen vollständige Auskünfte über die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Gläubiger eingeholt werden. Entsprechend §§ 204, 23 UmwG sind den Inhabern von Rechten in einem Rechtsträger, die kein Stimmrecht gewähren, insbesondere den Inhabern von Anteilen ohne Stimmrecht, von Wandelschuldverschreibungen, von Gewinnschuldverschreibungen und von Genussrechten gleichwertige Rechte in dem Rechtsträger neuer Rechtsform zu gewahren (soweit diese nicht ohnehin von dem Formwechsel unberührt bleiben). Die Gesellschaft hat keine derartigen Rechte gewahrt.5. Unter folgender Anschrift können schriftlich kostenlos weitere Auskünfte über die Modalitäten der Ausübung der Rechte der Gläubiger angefragt werden: Tannenweg 22K, 18059 Rostock. Ferner werden entsprechende Informationen in Form des Umwandlungsplans und des Umwandlungsberichts sowohl am Verwaltungssitz der Gesellschaft in Munsbach, Luxemburg - unter der Anschrift 1, Rue du Chateau, 5374 Munsbach, Luxemburg - als auch am satzungsmäßigen Sitz der Gesellschaft in Frankfurt am Main - unter der Anschrift Hogan Lovells International LLP, Große Gallusstraße 18, 60312 Frankfurt am Main - ausgelegt, voraussichtlich ab dem 2. November 2021. Auf Verlangen werden dort unentgeltlich Abschriften dieser Unterlagen ausgehändigt. Alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft in der jetzigen und zukünftigen Rechtsform ist die Nordic Holding AG mit Sitz in Zug, Schweiz, eingetragen beim Handelsregisteramt des Kantons Zug unter der Registernummer CHE-100.525.220.Die Geschäftsführung der Nordic Investment Holding GmbHMit freundlichen Grüßen_________________________________Frank Werner Pletsch (Geschäftsführer)Anlagen: Entwurf des Umwandlungsplans
HRB 14889: Nordic Investment Holding GmbH, Rostock, Tannenweg 22k, 18059 Rostock. Sitz verlegt, nun: Frankfurt am Main. Änderung der Geschäftsanschrift: Mühlenstraße 17, 19205 Gadebusch. Der Sitz ist von Rostock nach Frankfurt am Main (jetzt Amtsgericht Frankfurt am Main HRB 124498) verlegt.
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09.02.2022