HRB 190046: PP 1320 GmbH, Grünwald, Landkreis München, Tölzer Str. 1, 82031 Grünwald. Die Verschmelzung wurde am 09.09.2015 in das Register der übernehmenden Gesellschaft eingetragen (siehe Amtsgericht München HRB 172478).
HRB 190046:PP 1320 GmbH, Grünwald, Landkreis München, Tölzer Str. 1, 82031 Grünwald.Die Gesellschaft ist als übertragender Rechtsträger auf Grund des Verschmelzungsvertrages vom 12.08.2015 sowie der Beschlüsse der Gesellschafterversammlungen vom selben Tag mit der Ferdinand Alexander Porsche GmbH mit dem Sitz in Grünwald (Amtsgericht München HRB 172478) verschmolzen. Die Verschmelzung wird erst wirksam mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft. Nicht eingetragen: Den Gläubigern der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger ist, wenn sie binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes desjenigen Rechtsträgers, dessen Gläubiger sie sind, nach § 19 Abs. 3 UmwG bekannt gemacht worden ist, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht ihnen jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird.
PP 1320 GmbH, Grünwald, Landkreis München, Tölzer Str. 1, 82031 Grünwald. Die Gesellschaft hat am 28.08.2013 den Entwurf eines Verschmelzungsplans über ihre Verschmelzung mit der ZH 1320 GmbH mit dem Sitz in Salzburg / Österreich (Firmenbuch des Landesgerichtes Salzburg FN 368933 z) eingereicht.Grenzüberschreitende Verschmelzungder ZH 1320 GmbH auf die PP 1320 GmbHBekanntmachung gern. § 122d Sätze 2 und 3 UmwG in Verbindung mit § 10 HGBDie Geschäftsflihrung der ZH 1320 GmbH mit Sitz in Salzburg, Österreich, eingetragen im Firmenbuch des Landesgerichtes Salzburg unter FN 368933 z, und die Geschäftsführung der PP 1320 GmbH mit Sitz in Grünwald, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 190046, beabsichtigen, die ZH 1320 GmbH, die Alleingesellschafterin der PP 1320 GmbH, als übertragende Rechtsträgerin auf die PP 1320 GmbH als übernehmende Rechtsträgerin unter Auflösung ohne Abwicklung grenzüberschreitend zu verschmelzen (Verschmelzung durch Aufnahme).Für die beteiligten Gesellschaften werden daher gemäß § 122d Sätze 2 und 3 UmwG in Verbindung mit § 10 HGB die folgenden Angaben mitgeteilt:2. Rechtsform, Firma und Sitz der an der grenzüberschreitenden Verschmelzung beteiligten Gesellschaftena) ZH 1320 GmbH (übertragende Rechtsträgerin)Rechtsform: Gesellschaft mit beschränkter Haftung österreichischen Rechts Firma: ZH 1320 GmbH Salzburg, ÖsterreichGeschäftsanschrift: Giselakai 37, 5020 Salzburg, Österreichb) PP 1320 GmbH (übernehmende Rechtsträgerin)Rechtsform: Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen RechtsFirma: PP 1320 GmbHSitz: Grünwald, Deutschland Geschäftsanschrift: Tölzer Straße 1, 82031 Grünwald3. Register, bei denen die an der grenzüberschreitenden Verschmelzung beteiligten Gesellschaften eingetragen sind, sowie die jeweilige Nummer der Eintragunga) ZH 1320 GmbHFirmenbuch des Landesgerichtes Salzburg, Österreich, unter FN 368933 zb) PP 1320 GmbHHandelsregister des Amtsgerichts München, Deutschland, unter HRB 1900464. Hinweis auf die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Gläubiger und Minderheitsgesellschafter der an der grenzüberschreitenden Verschmelzung beteiligten Gesellschaften sowie die Anschrift, unter der vollständige Auskünfte über diese Modalitäten kostenlos eingeholt werden könnena) Rechte der Gläubiger ZH 1320 GmbHNach § 13 des österreichischen EU-Verschmelzungsgesetzes (EUVerschG) ist den Gläubigem der ZH 1320 GmbH, wenn sie sich binnen zwei Monaten nach dem Tag, an dem der gemeinsame Verschmelzungsplan bekannt gemacht worden ist, schriftlich zu diesem Zweck melden, 11k bis dahin entstehende Forderungen Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können.Es wird ausdrücklich darauf hingewiesen, dass die gegenständliche Verschmelzung als grenzüberschreitende Verschmelzung mit kapitalherabsetzendem Effekt durchgeführt wird und das Nennkapital (Stammkapital) der übernehmenden Gesellschaft, wie es nach Eintragung der Verschmelzung besteht, nämlich EUR 25.000,00 niedriger ist, als das Nennkapital (Stammkapital) der übertragenden Gesellschaft, nämlich EUR 35.000,00. Gebundene Rücklagen bestehen weder bei der übertragenden noch bei der übemehmenden Gesellschaft. Gemäß § 13 Satz 3 EU-VerschG steht daher den Gläubigem der übertragenden Gesellschaft das Recht auf Sicherheitsleistung zu ohne dass sie glaubhaft machen müssen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderungen gefährdet wird.Entsprechende Gläubiger werden ersucht, sich schriftlich unter Hinweis auf ihre Forderungen binnen zwei Monaten nach dem heutigenTag an die übertragende Gesellschaft zu wenden. Der nachgelagerteGläubigerschutz nach § 226 des österreichischen Aktiengesetzes(öAktG) bleibt davon unberührt.Gemäß § 13 Abs 1 Satz 4 EU-VerschG steht das Recht, Sicherheitsleistung zu verlangen, solchen Gläubigem nicht zu, die im Falle des Insolvenzverfahrens ein Recht auf vorzugsweise Befriedigung aus einer nach gesetzlicher Vorschrift zu ihrem Schutz errichteten und behördlich überwachten Deckungsmasse haben.PP 1320 GmbHDer Schutz der Gläubiger der PP 1320 GmbH bestimmt sich nach § 122a Abs. 2 i.V.m. § 22 UmwG. Danach ist den Gläubigem der PP 1320 GmbH, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können, unter bestimmten Umständen (siehe unten) Sicherheit für die Erfüllung ihrer Ansprüche zu leisten. Ein Recht der Gläubiger der PP 1320 GmbH, die Verschmelzung zu verhindem, besteht hingegen nicht. Sicherheit kann beispielsweise durch die Hinterlegung von Geld oder die Verpfändung beweglicher Sachen geleistet werden.Voraussetzung des Rechts auf Sicherheitsleistung ist zunächst, dass der jeweilige Gläubiger den Anspruch, für den er Sicherheitsleistung begehrt, binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der PP 1320 GmbH bekannt gemacht worden ist, nach Grund und Höhe bei der PP 1320 GmbH anmeldet.Die Eintragung der Verschmelzung ist gem. § 122a Abs. 2 i.V.m. § 19 Abs. 3 UmwG und § 10 HGB bekannt gemacht, wenn sie in dem von der Landesjustizverwaltung bestimmten elektronischen Informations- und Kommunikationssystem veröffentlicht ist. Dabei handelt es sich um das (Gemeinsame Registerportal der Länder), abrufbar unter der Internet-Adresse (www.handelsregister.de). Die Bekanntmachungen selbst erfolgen auf der zum oben erwähnten Registerportal gehörenden Internet-Seite (www.registerbekanntmachungen.de).Die Anmeldung des Anspruchs hat schriftlich zu erfolgen. Aus der Anmeldung muss ersichtlich sein, um welchen Anspruch es sich handein soll und wie hoch er nach Ansicht des Sicherheitsleistung begehrenden Gläubigers ist. Das Recht auf Sicherheitsleistung steht dem Gläubiger nur zu, wenn er glaubhaft macht, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung seiner Forderung gefährdet wird.Ein Recht auf Sicherheitsleistung besteht außerdem nur, soweit der Gläubiger keine Befriedigung seines Anspruchs verlangen kann. Gemäß § 122a Abs. 2 UmwG i.V.m. § 22 Abs. 2 UmwG steht das Recht Sicherheitsleistung zu verlangen, zudem solchen Gläubigern nicht zu, die im Falle der Insolvenz ein Recht auf vorzugsweise Befriedigung aus einer Deckungsmasse haben, die nach gesetzlicher Vorschrift zu ihrem Schutz errichtet und staatlich überwacht ist.b) Rechte der Minderheitsgesellschafter ZH 1320 GmbHDer Entwurf des gemeinsamen Verschmelzungsplans geht davon aus, dass sämtliche Gesellschafter der ZH 1320 GmbH für die gegenständliche Verschmelzung stimmen werden. Der Entwurf des gemeinsamen Verschmelzungsplans enthält daher keine Angaben zu einem Barabfindungsgebot. Ferner sieht der gemeinsame Verschmelzungsplan vor, dass sämtliche Geschäftsanteile an der PP 1320 GmbH zur Abfindung der Gesellschafter der ZH 1320 GmbH verwendet werden und diesen im Verhältnis ihrer bisherigen Beteiligung an der ZH 1320 GmbH zugeteilt werden. Es kommt daher durch die gegenständliche Verschmelzung zu keiner Verschiebung der Beteiligungsverhältnisse.Die Gesellschafter der ZH 1320 GmbH werden jedoch ausdrücklich auf ihre Rechte gemäß § 3 Abs 2 EU-VerschG iVm § 97 des österreichischen GmbH-Gesetzes (öGmbHG) sowie § 10, 11, 12 EUVerschG hingewiesen.Insbesondere steht gemäß § 10 EU-VerschG jedem Gesellschafter der ZH 1320 GmbH gegenüber der Gesellschaft oder dem Dritten, der eine Barabfindung angeboten hat ( 5 Abs 4 EU-VerschG), das Recht auf angemessene Barabfindung gegen Hingabe seiner Anteile zu, wenn er gegen den Verschmelzungsbeschluss Widerspruch zur Niederschrift erklärt hat und vom Zeitpunkt der Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung bis zur Geltendmachung des Rechts Gesellschafter war. Das Angebot kann gleichzeitig mit dem Widerspruch zur Niederschrift in der Gesellschafterversammlung angenommen werden, andernfalls muss die Annahmeerklärung der Gesellschaft oder dem Dritten schriftlich binnen eines Monats nach dem Verschmelzungsbe-schluss zugehen. Der Anspruch auf Barabfindung ist mit Eintragung der Verschmelzung bedingt, wird mit dieser Eintragung fällig und verjährt in drei Jahren. Die Gesellschaft oder der Dritte hat die Kosten der Übertragung zu tragen. Für die Erfüllung der Barabfindung einschließlich der Übertragungskosten ist den Abfindungsberechtigten Sicherheit zu leisten. Einer anderweitigen Veräußerung des Anteils durch einen dem Verschmelzungsbeschluss widersprechenden Gesellschafter stehen nach Fassung des Verschmelzungsbeschlusses bis zum Ablauf der Frist für die Geltendmachung der Barabfindung satzungsgemäße Verfügungsbeschränkungen nicht entgegen.Gemäß § 11 Abs 1 EU-VerschG kann die Anfechtung des Verschmelzungsbeschlusses nicht darauf gestützt werden, dass das Angebot auf Barabfindung nicht angemessen bemessen oder dass die im gemeinsamen Verschmelzungsplan, in den Verschmelzungsberichten, den Prüfungsberichten oder den Berichten der Aufsichtsräte enthaltenen Erläuterungen des Barabfindungsangebots den gesetzlichen Bestimmungen nicht entsprechen.Gemäß § 11 Abs 2 EU-VerschG können Gesellschafter der ZH 1320 GmbH, die gegen den Verschmelzungsbeschluss Widerspruch zur Niederschrift erklärt haben, binnen eines Monats nach dem Verschmelzungsbeschluss bei Gericht den Antrag stellen, dass die Barabfindung überprüft und eine höhere Barabfindung festgelegt wird. Das Gericht hat den Antrag in den Bekanntmachungsblättem der Gesellschaft bekannt zu machen. Gesellschafter, die die Voraussetzungen gemäß § 225c Abs 3 Zif 1 öAktG erfüllen, können binnen eines weiteren Monats nach dieser Bekanntmachung eigene Anträge stellen. Nach Ablauf dieser Frist sind Anträge weiterer Gesellschafter unzulässig; darauf ist in der Bekanntmachung hinzuweisen. Im Übrigen gelten für das Verfahren auf gerichtliche Überprüfüng § 225d bis 225m, ausgenommen § 225e Abs 2 erster Satz und Abs. 3 und § 225j Abs 2 öAktG, sinngemäß.Gemäß § 122h Abs. 2, 15 UmwG besteht für die Gesellschafter der ZH 1320 GmbH die Möglichkeit, die Angemessenheit des Umtauschverhältnisses im Hinblick auf ihre Anteile an dem übertragenden Rechtsträger im Rahmen eines Spruchverfahrens vor einem deutschen Gericht überprüfen zu lassen. Denn ein mit dem deutschen Spruchverfahren vergleichbares Verfahren existiert gem. § 225c ff öAktG auch im österreichischen Recht und darüber hinaus sind deutsche Gerichte für eine solche Überprüfung nach Art. 2, 60 EuGVVO auch international zuständig.PP 1320 GmbHAlleingeselischafterin der PP 1320 GmbH ist die ZH 1320 GmbH als übertragende Gesellschaft. Mangels Beteiligung von Minderheitsgesellschaftern an der PP 1320 GmbH als aufnehmender Gesellschaft finden mithin weder deutsche noch österreichische Schutzvorschriften Anwendung.c) Anschrift zur Einholung von Auskünften i.S.v. § 122d Satz 2 Nr. 4 UmwGUnter folgender Anschrift können vollständige Auskünfte über die Modalitäten der Ausübung der Rechte der Gläubiger der an der grenzüberschreitenden Verschmelzung beteiligten Gesellschaften sowie der Rechte der Minderheitsgesellschafter der übertragenden Gesellschaft kostenlos eingeholt werdenPP 1320 GmbH z.Hd. Dr. Wolfgang PorscheTölzer Straße 182031 Grünwald
PP 1320 GmbH, Grünwald, Landkreis München, Gartenweg 4 a, 82031 Grünwald. Die Gesellschafterversammlung vom 15.10.2012 hat die Änderung der §§ 2 (Gegenstand des Unternehmens) und 4 (Vertretung) der Satzung beschlossen. Es wurde ein neuer § 5 (Geschäftsanteile) eingefügt, der vorherige § 5 wurde zu § 6 (Geschäftsjahr, Gewinnverwendung), dort wurde ein neuer Abs. 2 eingefügt; der vorherige § 6 (Bekanntmachungen) wurde zu § 7, nach diesem wurde ein neuer § 8 (Wettbewerbsklausel) eingefügt; der vorherige § 7 (Gründungskosten) wurde zu § 9. Geändert, nun: Geschäftsanschrift: Tölzer Str. 1, 82031 Grünwald. Neuer Unternehmensgegenstand: a) Erwerb, Veräußerung, Besitz und Verwaltung von (mittelbaren und unmittelbaren) Beteiligungen an der Porsche Gesellschaft m.b.H. mit Sitz in Stuttgart, HRB 2072 des Amtsgerichts Stuttgart, und/oder der Porsche Automobil Holding SE mit dem Sitz in Stuttgart, HRB 724512 des Amtsgerichts Stuttgart und/oder der Porsche Piech Holding GmbH mit dem Sitz in Salzburg, eingetragen im Firmenbuch des Landes- und Handelsgerichtes Salzburg zu FN 145704 x und/oder allfälliger Nachfolgegesellschaften der vorgenannten Gesellschaften; b) Durchführung von Holding-Geschäften und -Aufgaben in Bezug auf die in lit. a) genannten Gesellschaften; c) Vermögensveranlagung, nicht jedoch in Form (i) einer gewerblichen Tätigkeit, die über die Verwaltung der in lit. (a) genannten Beteiligungen und deren Erträge hinausgeht, oder (ii) einer Beteiligung an einem Unternehmen, das in einem Wettbewerbsverhältnis zur Porsche Automobil Holding SE oder zur Porsche Piech Holding GmbH oder den mit ihr verbundenen Unternehmen steht. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt er die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten. Jeder Geschäftsführer ist befugt, im Namen der Gesellschaft mit sich im eigenen Namen oder als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte vorzunehmen. Ausgeschieden: Geschäftsführer: Porsche-Schröder, Stephanie, Grünwald, * ‒.‒.‒‒. Bestellt: Geschäftsführer: Polzer, Eckhard F., München, * ‒.‒.‒‒.
ESP 1320 GmbH, Grünwald, Landkreis München, Gartenweg 4 a, 82031 Grünwald. Die Gesellschafterversammlung vom 13.04.2011 hat die Änderung des § 1 (Firma) der Satzung beschlossen. Neue Firma: PP 1320 GmbH.
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16.09.2015