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18.05.2022HRB 110158: Palmers Delta AG, Köln, c/o CMS Hasche Sigle, Im Zollhafen 18, 50678 Köln. Dem Registergericht ist der Entwurf eines Verschmelzungsplanes über die geplante Verschmelzung der Aktiengesellschaft nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Firma Palmers Delta AG mit Sitz in Köln (Handelsregister des Amtsgerichts Köln HRB 110158) mit der Aktiengesellschaft nach dem Recht der Republik Österreich unter Firma Palmers Aktiengesellschaft mit Sitz in Wien (Firmenbuch des Handelsgerichts Wien Registernummer FN 107458 b) eingereicht worden.Folgende Angaben i. S. v. Art. 21 SE-VO werden hiermit bekannt gemacht:1.Rechtsform, Firma und Sitz der sich verschmelzenden Gesellschaften (Art. 21 lit. a SE-VO):An der Gründung der SE durch Verschmelzung sind folgende Rechtsträger beteiligt:Palmers Delta AG, eine Aktiengesellschaft nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland mit Sitz in Köln, Bundesrepublik Deutschland,als übertragender RechtsträgerPalmers Aktiengesellschaft, eine Aktiengesellschaft nach dem Recht der Republik Österreich mit Sitz in Wien, Republik Österreich,als übernehmender Rechtsträger2.Die in Art. 3 Abs. 2 der RL 68/151/EWG (Publizitätsrichtlinie) genannten Urkunden sind für die oben unter 1. aufgeführten Rechtsträger wie folgt hinterlegt (Art. 21 lit. b SE-VO):Palmers Delta AG, Handelsregister des Amtsgerichts Köln, unter der Registernummer HRB 110158Palmers Aktiengesellschaft, Firmenbuch des Handelsgerichts Wien, unter der Registernummer FN 107458 b3.Hinweis auf die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Gläubiger der sich verschmelzenden Gesellschaften gemäß Art. 24 SE-VO sowie die jeweilige Anschrift, unter der erschöpfende Auskünfte über diese Modalitäten kostenlos eingeholt werden können (Art. 21 lit. c SE-VO):Betreffend die Gläubiger der Palmers Delta AG:Gemäß Art. 24 SE-VO findet das Recht des Mitgliedstaats der jeweiligen an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaft unter Berücksichtigung des grenzüberschreitenden Charakters der Verschmelzung zum Schutz der Interessen der Gläubiger, Anleihegläubiger und Inhabern von mit Sonderrechten ausgestatteten Wertpapieren außer Aktien Anwendung. Für die Gläubiger der Palmers Delta AG ist somit deutsches Recht anwendbar. Die Gläubiger der Palmers Delta AG haben gemäß Art. 18, 24 SE-VO §§ 8, 13 Abs. 1 und 2 SEAG ein Recht auf Sicherheitsleistung, wenn die folgenden Voraussetzungen gegeben sind:Gläubiger müssen ihre Ansprüche binnen zwei Monaten nach dem Tag, an dem der Verschmelzungsplan offengelegt worden ist, nach Grund und Höhe schriftlich anmelden. Die Offenlegung erfolgt durch Bekanntmachung des Handelsregisters der Palmers Delta AG über die Einreichung des Entwurfs des Verschmelzungsplans zum Handelsregister gemäß § 5 S. 2 SEAG i.V.m. § 10 Handelsgesetzbuch ("HGB"). Gläubiger müssen ferner glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird. Ein Recht auf Sicherheitsleistung steht Gläubigern nicht zu, wenn sie Befriedigung verlangen können. Das Recht auf Gewährung einer Sicherheit ist beschränkt auf Forderungen, die vor oder bis zu 15 Tage nach Offenlegung des Verschmelzungsplans entstanden sind.Die Gläubiger der Palmers Delta AG haben zudem gemäß §§ 22, 23 UmwG ein Recht auf Sicherheitsleistung, wenn die folgenden Voraussetzungen gegeben sind:Gläubiger müssen ihren Anspruch binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung gemäß Art. 28 SE-VO i.V.m. § 10 HGB bekannt gemacht worden ist, nach Grund und Höhe schriftlich anmelden. Gläubiger müssen ferner glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird. Ein Recht auf Sicherheitsleistung steht Gläubigern nicht zu, wenn sie Befriedigung verlangen können bzw. wenn sie im Falle der Insolvenz ein Recht auf vorzugsweise Befriedigung aus einer Deckungsmasse haben, die nach gesetzlicher Vorschrift zu ihrem Schutz errichtet und staatlich überwacht ist.Für Anleihegläubiger der Palmers Delta AG (insbesondere Gläubiger von Wandel-, Options- und Gewinnanleihen) sowie für Inhaber von mit Sonderrechten ausgestatteten Wertpapieren außer Aktien gelten ebenfalls die vorstehend beschriebenen Gläubigerschutzrechte. Die Palmers Delta AG hat jedoch keine Anleihen oder mit Sonderrechten ausgestatteten Wertpapiere begeben.Unter folgender Anschrift können kostenlos erschöpfende Auskünfte über die Modalitäten der Ausübung der Rechte der Gläubiger der Palmers Delta AG eingeholt und Forderungen angemeldet werden: Palmers Delta AG, c/o CMS Hasche Sigle, Im Zollhafen 18, 50678 Köln, Bundesrepublik Deutschland. Ab dem Wirksamwerden der Verschmelzung können solche Auskünfte und Forderungsanmeldungen bei der Palmers Immobilien SE, Kärntner Straße 49, 1010 Wien, Republik Österreich, eingeholt bzw. vorgenommen werden.Betreffend die Gläubiger der Palmers Aktiengesellschaft:Gemäß Art. 24 SE-VO findet das Recht des Mitgliedstaats der jeweiligen an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaft unter Berücksichtigung des grenzüberschreitenden Charakters der Verschmelzung zum Schutz der Interessen der Gläubiger, Anleihegläubiger und Inhabern von mit Sonderrechten ausgestatteten Wertpapieren außer Aktien Anwendung. Für die Gläubiger der Palmers Aktiengesellschaft ist somit österreichisches Recht anwendbar.Die Gläubiger der Palmers Aktiengesellschaft sind gemäß Art. 24 Abs. 1 SE-VO i.V.m. § 226 des österreichischen Aktiengesetz ("öAktG") berechtigt, Sicherheitsleistung zu verlangen, soweit sie nicht Befriedigung erlangen können und sofern sie sich binnen sechs Monaten nach Veröffentlichung der Eintragung der Verschmelzung zu diesem Zweck bei der Palmers Aktiengesellschaft an der unten angegebenen Geschäftsanschrift melden. Dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die grenzüberschreitende Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird. Das Recht, Sicherheitsleistung zu verlangen, steht solchen Gläubigern nicht zu, die im Fall des Insolvenzverfahrens ein Recht auf vorzugsweise Befriedigung aus einer nach gesetzlicher Vorschrift zu ihrem Schutz errichteten und behördlich überwachten Deckungsmasse haben.Bei Palmers Aktiengesellschaft bestehen keine Anleihegläubiger oder Inhaber von mit Sonderrechten ausgestatteten Wertpapieren außer Aktien. Mit den Vorzugsaktien der Palmers Aktiengesellschaft verbundene Sonderrechte sollen nach der Verschmelzung bei der künftigen SE im Wesentlichen bestehen bleiben und werden leicht aufgewertet, sodass durch die Ausschüttung nicht zuerst eine bestimmte Dividende auf das Aktienkapital und erst dann die Vorzugsaktionäre, sondern an erster Stelle die Mindestdividende der Vorzugsaktionäre zu bedienen ist (siehe hierzu auch Punkt 5.2 des Verschmelzungsplans). Da es sich aus Sicht der österreichischen Palmers Aktiengesellschaft um eine Importverschmelzung nach Österreich handelt, kommen die §§ 19 Abs. 2 und 23 des österreichischen Societas Europaea-Gesetz ("öSEG") nicht zur Anwendung.Unter folgender Anschrift können kostenlos erschöpfende Auskünfte über die Modalitäten der Ausübung der Rechte der Gläubiger der Palmers Aktiengesellschaft eingeholt und Forderungen angemeldet werden: Palmers Aktiengesellschaft, Kärntner Straße 49, 1010 Wien, Republik Österreich. Ab dem Wirksamwerden der Verschmelzung können solche Auskünfte und Forderungsanmeldungen bei der Palmers Immobilien SE, Kärntner Straße 49, 1010 Wien, Republik Österreich, eingeholt bzw. vorgenommen werden.4.Hinweis auf die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Minderheitsaktionäre der sich verschmelzenden Gesellschaften gemäß Art. 24 SE-VO sowie die Anschrift, unter der erschöpfende Auskünfte über diese Modalitäten kostenlos eingeholt werden können (Art. 21 lit. d SE-VO):Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Minderheitsaktionäre der Palmers Delta AG gemäß Art. 24 SE-VO sowie die Anschrift, unter der erschöpfende Auskünfte über diese Modalitäten kostenlos eingeholt werden können (Art. 21 lit. d SE-VO):Angaben bezüglich der Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Minderheitsaktionäre der Palmers Delta AG entfallen. Die Palmers Delta AG ist eine hundertprozentige Tochtergesellschaft des übernehmenden Rechtsträgers, Palmers Aktiengesellschaft. Deshalb existieren keine Minderheitsaktionäre. Die Palmers Aktiengesellschaft wird in ihrer Eigenschaft als alleinige Muttergesellschaft der Palmers Delta AG zudem auf ein Abfindungsangebot gemäß § 7 SEAG sowie Erstattung eines Verschmelzungsberichts, einer Verschmelzungsprüfung und eines Verschmelzungsprüfungsberichts verzichten. Es werden auch weder Aktien oder sonstige Gegenleistung im Rahmen der Verschmelzung gewährt, so dass keine Kapitalerhöhung stattfindet, sowie Angaben zum Umtauschverhältnis, baren Zuzahlungen oder sonstigen Ausgleichsleistungen, dem Zeitpunkt der Gewinnberechtigungen und die Prüfung und Berichterstattung durch einen Verschmelzungsprüfer entfallen (Art. 31 Abs. 1 SE-VO, § 58 Abs. 1 UmwG i.V.m. Art. 18 SE-VO).Höchst vorsorglich wird darauf hingewiesen, dass unter folgender Anschrift kostenlos erschöpfende Auskünfte über die Modalitäten der Ausübung der Rechte der Minderheitsaktionäre der Palmers Delta AG eingeholt werden können: Palmers Delta AG, c/o CMS Hasche Sigle, Im Zollhafen 18, 50678 Köln, Bundesrepublik Deutschland.Hinweis auf die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Minderheitsaktionäre der Palmers Aktiengesellschaft gemäß Art. 24 SE-VO sowie die Anschrift, unter der erschöpfende Auskünfte über diese Modalitäten kostenlos eingeholt werden können (Art. 21 lit. d SE-VO):Es kommen die Vorschriften des vereinfachten Verfahrens bei Verschmelzung auf die Alleinaktionärin zur Anwendung, so dass weder Aktien noch eine sonstige Gegenleistung gewährt werden, keine Kapitalerhöhung stattfindet, Angaben zum Umtauschverhältnis, baren Zuzahlungen oder sonstigen Ausgleichsleistungen, dem Zeitpunkt der Gewinnberechtigungen, die Verschmelzungsberichte der Vorstände, die Prüfung und Berichterstattung durch einen Verschmelzungsprüfer sowie die Prüfung und Berichterstattung durch die Aufsichtsräte entfallen (Art. 31 Abs. 1 SE-VO, § 232 Abs. 1 öAktG i.V.m. Art. 18 SE-VO). Die Hauptversammlungen der Palmers Aktiengesellschaft und der Palmers Delta AG haben dem Verschmelzungsplan zuzustimmen (Art. 23 SE-VO). In der Hauptversammlung der Palmers Aktiengesellschaft ist dafür eine Mehrheit von drei Vierteln des bei Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals nötig (§ 221 öAktG i.V.m. Art. 18 SE-VO).Die Aktionäre der Palmers Aktiengesellschaft haben gemäß § 221a Abs. 2 öAktG i.V.m. Art. 18 SE-VO das Recht, dass bei der Palmers Aktiengesellschaft während mindestens eines Monats vor dem Tag der Hauptversammlung, die über die Zustimmung zur Verschmelzung beschließen soll, die in § 221a Abs. 2 öAktG angeführten Verschmelzungsunterlagen, soweit diese zu erstellen sind, bereitgestellt werden. Im vorliegenden Fall sind dies der Entwurf des Verschmelzungsplans, die Schlussbilanz der Palmers Delta AG zum 30.04.2022, und, gemäß jeweiliger gesetzlicher Verpflichtung, die (übrigen) Jahresabschlüsse und Lageberichte der Palmers Aktiengesellschaft der letzten drei Geschäftsjahre und der Palmers Delta AG soweit seit Gründung vorhanden. Jedem Aktionär der Palmers Aktiengesellschaft ist sohin auf Verlangen unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der genannten Unterlagen gemäß § 108 Abs. 5 öAktG zu erteilen.Die §§ 17 und 21 öSEG betreffend eine Barabfindung kommen nicht zur Anwendung, weil es sich aus Sicht der österreichischen Palmers Aktiengesellschaft um eine Importverschmelzung nach Österreich handelt.Es wird darauf hingewiesen, dass unter folgender Anschrift kostenlos erschöpfende Auskünfte über die Modalitäten der Ausübung der Rechte der Minderheitsaktionäre der Palmers Aktiengesellschaft eingeholt werden können: Palmers Aktiengesellschaft, Kärntner Straße 49, 1010 Wien, Republik Österreich.5.Für die SE vorgesehene Firma und ihr künftiger Sitz (Art. 21 lit. e SE-VO):Die vorgesehene Firma der Societas Europaea (SE) lautet: Palmers Immobilien SE. Ihr zukünftiger Sitz ist Wien, Republik Österreich.