HRB 732720: Porsche Wolfgang 1. Beteiligungsverwaltungs GmbH, Stuttgart, Porscheplatz 1, 70435 Stuttgart. Allgemeine Vertretungsregelung geändert; nun: Ist nur ein Liquidator bestellt, vertritt er allein. Sind mehrere Liquidatoren bestellt, vertreten sie gemeinsam. Bestellt als Liquidator: Dr. Porsche, Wolfgang, Salzburg / Österreich, * ‒.‒.‒‒, einzelvertretungsberechtigt mit der Befugnis, im Namen der Gesellschaft mit sich im eigenen Namen oder als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließen. Nicht mehr Geschäftsführer: Dr. Porsche, Wolfgang, Salzburg / Österreich, * ‒.‒.‒‒. Die Gesellschaft ist aufgelöst.
HRB 732720:Porsche Wolfgang 1. Beteiligungsverwaltungs GmbH, Stuttgart, Porscheplatz 1, 70435 Stuttgart.Personenbezogene Daten geändert bei Geschäftsführer: Dr. Porsche, Wolfgang, Salzburg / Österreich, * ‒.‒.‒‒, einzelvertretungsberechtigt mit der Befugnis, im Namen der Gesellschaft mit sich im eigenen Namen oder als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließen.
Porsche Wolfgang 1. Beteiligungsverwaltungs GmbH, Stuttgart, Porscheplatz 1, 70435 Stuttgart. Die Gesellschaft hat am 18.10.2013 den Entwurf des Verschmelzungsvertrages zwischen ZH 1320 GmbH, Salzburg (Landesgericht Salzburg FN 368933 z) und der hiesigen Gesellschaft (übernehmender Rechtsträger) zum Handelsregister eingereicht. 2. Rechtsform, Firma und Sitz der an der grenzüberschreitenden Verschmelzung beteiligten Gesellschaften 2.1 ZH 1320 GmbH (übertragende Gesellschaft) Rechtsform: Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach österreichischem Recht. Firma: ZH 1320 GmbH Sitz: Salzburg, Österreich. Geschäftsanschrift: Giselakai 37, 5020 Salzburg. 2.2 Porsche Wolfgang 1. Beteiligungsverwaltungs GmbH (übernehmende Gesellschaf). Rechtsform: Gesellschaft mit beschränkter Haftungnach deutschem Recht. Firma: Porsche Wolfgang 1. Beteiligungsverwaltungs GmbH. Sitz: Stuttgart, Deutschland. Geschäftsanschrift: Porscheplatz 1, 70435 Stuttgart. 3. Register, bei denen die an der grenzüberschreitenden Verschmelzung beteiligten Gesellschaften eingetragen sind, sowie die jeweilige Nummer der Eintragung. 3.1 ZH 1320 GmbH, Firmenbuch des Landesgerichtes Salzburg, Österreich, unter FN 368933 z. 3.2 Porsche Wolfgang 1. Beteiligungsverwaltungs GmbH, Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart, Deutschland, unter HRB 7327204. 4. Hinweis auf die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Gläubiger und Minderheitsgesellschafter der an der grenzüberschreitenden Verschmelzung beteiligten Gesellschaften sowie die Anschrift, unter der vollständige Auskünfte über diese Modalitäten kostenlos eingeholt werden können. 4.1 Rechte der Gläubiger. 4.1.1 ZH 1320 GmbH. Die Gläubiger der ZH 1320 GmbH werden gemäß § 8 Abs 2 Zif 3 EUVerschG ausdrücklich auf ihre Rechte gemäß § 13 EU-VerschG hingewiesen. Nach § 13 EU-VerschG ist den Gläubigern der ZH 1320 GmbH, wenn sie sich binnen zwei Monaten nach dem Tag, an dem der (gemeinsame) Verschmelzungsplan bekannt gemacht worden ist, schriftlich zu diesem Zweck melden, für bis dahin entstehende Forderungen Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht den Gläubigem jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen können, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderungen gefährdet wird. Im Zuge der Verschmelzung wird das Nennkapital (Stammkapital) der übernehmenden Gesellschaft im Wege einer Kapitalerhöhung von derzeit EUR 25.000 um EUR 12.500 auf EUR 37.500 erhöht, wodurch dieses nach Eintragung der Verschmelzung höher ist, als das Nennkapital (Stammkapital) der übertragenden Gesellschaft, nämlich EUR 35.000. Gebundene Rücklagen bestehen weder bei der übertragenden noch bei der übernehmenden Gesellschaft. Die Gläubiger werden entsprechend ersucht, sich schriftlich unter Hinweis auf ihre Forderungen binnen zwei Monaten nach dem heutigen Tag an die übertragende Gesellschaft zu wenden und gleichzeitig glaubhaft zu machen, dass die Erfüllung ihrer Forderungen durch die Verschmelzung gefährdet ist. Der nachgelagerte Gläubigerschutz nach § 226 des österreichischen Aktiengesetzes (öAktG) bleibt davon unberührt. Gemäß § 13 Abs 1 Satz 4 EU-VerschG steht das Recht, Sicherheitsleistung zu verlangen, solchen Gläubigern nicht zu, die im Falle des Insolvenzverfahrens ein Recht auf vorzugsweise Befriedigung aus einer nach gesetzlicher Vorschrift zu ihrem Schutz errichteten und behördlich überwachten Deckungsmasse haben. 4.1.2 Porsche Wolfgang 1. Beteiligungsverwaltungs GmbH. Der Schutz der Gläubiger der Porsche Wolfgang 1. Beteiligungsverwaltungs GmbH bestimmt sich nach § 122a Abs. 2 iVm § 22 d UmwG. Danach ist den Gläubigern der Porsche Wolfgang 1. Beteiligungsverwaltungs GmbH, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können, unter bestimmten Umständen (siehe unten) Sicherheit für die Erfüllung ihrer Ansprüche zu leisten. Ein Recht der Gläubiger der Porsche Wolfgang 1. Beteiligungsverwaltungs GmbH, die Verschmelzung zu verhindern, besteht hingegen nicht. Sicherheit kann beispielsweise durch die Hinterlegung von Geld oder die Verpfändung beweglicher Sachen geleistet werden.Voraussetzung des Rechts auf Sicherheitsleistung ist zunächst, dass der jeweilige Gläubiger den Anspruch, für den er Sicherheitsleistung begehrt, binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der Porsche Wolfgang 1. Beteiligungsverwaltungs GmbH bekannt gemacht worden ist, nach Grund und Höhe bei der Porsche Wolfgang 1. Beteiligungsverwaltungs GmbH anmeldet. Die Eintragung der Verschmelzung ist gem. § 122a Abs. 2 iVm § 19 Abs. 3 d UmwG und § 10 des deutschen Handelsgesetzbuches (dHGB) bekannt gemacht, wenn sie in dem von der Landesjustizverwaltung bestimmten elektronischen Informations- und Kommunikationssystem veröffentlicht ist. Dabei handelt es sich um das Gemeinsame Registerportal der Länder, abrufbar unter der Internet - Adresse www.handelsregister.de. Die Bekanntmachungen selbst erfolgen auf der zum oben erwähnten Registerportal gehörenden Internet- Seite www.registerbekanntmachungen.de. Die Anmeldung des Anspruchs hat schriftlich zu erfolgen. Aus der Anmeldung muss ersichtlich sein, um welchen Anspruch es sich handeln soll und wie hoch er nach Ansicht des Sicherheitsleistung begehrenden Gläubigers ist. Das Recht auf Sicherheitsleistung steht dem Gläubiger nur zu, wenn er glaubhaft macht, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung seiner Forderung gefährdet wird. Ein Recht auf Sicherheitsleistung besteht außerdem nur, soweit der Gläubiger keine Befriedigung seines Anspruchs verlangen kann. Gemäß § l22a Abs. 2 d UmwG iVm § 22 Abs. 2 d UmwG steht das Recht, Sicherheitsleistung zu verlangen, zudem solchen Gläubigern nicht zu, die im Falle der Insolvenz ein Recht auf vorzugsweise Befriedigung aus einer Deckungsmasse haben, die nach gesetzlicher Vorschrift zu ihrem Schutz errichtet und staatlich überwacht ist. 4.1.3 Anspruchsgegner nach Wirksamwerden der Verschmelzung. Die ZH 1320 GmbH wird vollständig auf die Porsche Wolfgang 1. Beteiligungsverwaltungs GmbH im Wege der Gesamtrechtsnachfolge verschmolzen. Letztere wird folglich mit Wirksamwerden der Verschmelzung neue Schuldnerin aller bislang gegen die ZH 1320 GmbH bestehenden Forderungen sein. Etwaige Gläubigerrechte sind daher ab dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Verschmelzung ausschließlich gegen die Porsche Wolfgang 1. Beteiligungsverwaltungs GmbH geltend zu machen. Dies gilt nicht für das vorstehend dargestellte Recht der Gläubiger der ZH 1320 GmbH auf Sicherheitsleistung, welches ausschließlich - wie vorstehend unter Punkt 4.1 .1 geschildert - gegen die ZH 1320 GmbH geltend zu machen ist. 4.2 Rechte der Minderheitsgesellschafter. 4.2.1 ZH 1320 GmbH Der Entwurf des (gemeinsamen) Verschmelzungsplans geht davon aus, dass sämtliche Gesellschafter der ZH 1320 GmbH für die gegenständliche Verschmelzung stimmen werden. Der Entwurf des (gemeinsamen) Verschmelzungsplans enthält daher keine Angaben zu einem Barabfindungsgebot. Die Gesellschafter der ZH 1320 GmbH werden ausdrücklich auf ihre Rechte gemäß § 3 Abs 2 EU-VerschG iVm § 97 des österreichischen GmbH-Gesetzes (öGmbHG) sowie § 10, 11, 12 EU-VerschG hingewiesen. Insbesondere steht gemäß § 10 EU-VerschG jedem Gesellschafter einer Gesellschaft, welche ihr Vermögen auf eine Gesellschaft mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat überträgt, gegenüber der Gesellschaft oder dem Dritten, der eine Barabfindung angeboten hat (§ 5 Abs 4 EU-VerschG), das Recht auf angemessene Barabfindung gegen Hingabe seiner Anteile zu, wenn er gegen den Verschmelzungsbeschluss Widerspruch zur Niederschrift erklärt hat und vom Zeitpunkt der Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung bis zur Geltendmachung des Rechts Gesellschafter war. Das Angebot kann gleichzeitig mit dem Widerspruch zur Niederschrift in der Gesellschafterversammlung angenommen werden, andernfalls muss die Annahmeerklärung der Gesellschaft oder dem Dritten schriftlich binnen eines Monats nach dem Verschmelzungsbeschluss zugehen. Der Anspruch auf Barabfindung ist mit Eintragung der Verschmelzung bedingt, wird mit dieser Eintragung fällig und verjährt in drei Jahren. Die Gesellschaft oder der Dritte hat die Kosten der Übertragung zu tragen. Für die Erfüllung der Barabfindung einschließlich der Übertragungskosten ist den Abfindungsberechtigten Sicherheit zu leisten. Einer anderweitigen Veräußerung des Anteils durch einen dem Verschmelzungsbeschluss widersprechenden Gesellschafter stehen nach Fassung des Verschmelzungsbeschlusses bis zum Ablauf der Frist für die Geltendmachung der Barabfindung satzungsgemäße Verfügungsbeschränkungen nicht entgegen.Gemäß § 11 Abs 1 EU-VerschG kann die Anfechtung des Verschmelzungsbeschlusses nicht darauf gestützt werden, dass das Angebot auf Barabfindung nicht angemessen bemessen oder dass die im (gemeinsamen) Verschmelzungsplan, in den Verschmelzungsberichten oder den Prüfungsberichten enthaltenen Erläuterungen des Barabfindungsangebots den gesetzlichen Bestimmungen nicht entsprechen. Gemäß § 11 Abs 2 EU-VerschG können Gesellschafter der ZH 1320 GmbH, die gegen den Verschmelzungsbeschluss Widerspruch zur Niederschrift erklärt haben, binnen eines Monats nach dem Verschmelzungsbeschluss bei Gericht den Antrag stellen, dass die Barabfindung überprüft und eine höhere Barabfindung festgelegt wird. Das Gericht hat den Antrag in den Bekanntmachungsblättern der Gesellschaft bekannt zu machen. Gesellschafter, die die Voraussetzungen gemäß § 225c Abs 3 Zif 1 öAktG erfüllen, können binnen eines weiteren Monats nach dieser Bekanntmachung eigene Anträge stellen. Nach Ablauf dieser Frist sind Anträge weiterer Gesellschafter unzulässig; darauf ist in der Bekanntmachung hinzuweisen. Im Übrigen gelten für das Verfahren auf gerichtliche Überprüfung die § 225d bis 225m, ausgenommen § 225e Abs 2 erster Satz und Abs 3 und § 225j Abs 2 öAktG, sinngemäß.Ein der Eintragung der Verschmelzung nicht entgegenstehendes Verfahren zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses (Verfahren iSd § 12 Abs 1 EU-VerschG) besteht auch nach deutschem Recht. Demnach besteht gemäß §§ 122 h Abs 2, 15 d UmwG für die Gesellschafter der ZH 1320 GmbH die Möglichkeit, die Angemessenheit des Umtauschverhältnisses im Hinblick auf ihre Anteile an dem übertragenden Rechtsträger im Rahmen eines Spruchverfahrens vor einem deutschen Gericht überprüfen zu lassen. Für eine solche Überprüfung sind deutsche Gerichte nach Art 2, 60 EuGVVO auch international zuständig .4.2.2 Porsche Wolfgang 1. Beteiligungsverwaltungs GmbH. Alleingesellschafterin der Porsche Wolfgang 1. Beteiligungsverwaltungs GmbH ist die Porsche Wolfgang 1. Beteiligungs GmbH & Co. KG. Mangels Beteiligung von Minderheitsgesellschaftern an der Porsche Wolfgang 1. Beteiligungsverwaltungs GmbH als übernehmender Gesellschaft finden mithin weder deutsche noch österreichische Schutzvorschriften Anwendung. 4.3 Anschrift zur Einholung von Auskünften i.S.v. § 122 d Satz 2 Nr. 4 d UmwG Unter folgender Anschrift können vollständige Auskünfte über die Modalitäten der Ausübung der Rechte der Gläubiger der an der grenzüberschreitenden Verschmelzung beteiligten Gesellschaften sowie der Rechte der Minderheitsgesellschafter der übertragenden Gesellschaft kostenlos eingeholt werden:Porsche Wolfgang 1. Beteiligungsverwaltungs GmbH z.Hd. Dr. Wolfgang Porsche Porscheplatz 170435 Stuttgart.
Porsche Wolfgang 1. Beteiligungsverwaltungs GmbH, Stuttgart, Porscheplatz 1, 70435 Stuttgart. Mit der Gesellschaft (übernehmender Rechtsträger) ist aufgrund des Verschmelzungsvertrages vom 25.03.2013 und der Versammlungsbeschlüsse der beteiligten Rechtsträger vom 25.03.2013 die Gesellschaft mit beschränkter Haftung "Porsche Wolfgang 2. Beteiligungsverwaltungs GmbH", Stuttgart (Amtsgericht Stuttgart HRB 732659) verschmolzen (Verschmelzung zur Aufnahme). Als nicht eingetragen wird bekanntgemacht: Den Gläubigern der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger ist, wenn sie binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes desjenigen Rechtsträgers, dessen Gläubiger sie sind, nach § 19 Abs. 3 UmwG als bekanntgemacht gilt, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird.
Porsche Wolfgang 1. Beteiligungsverwaltungs GmbH, Stuttgart, Porscheplatz 1, 70435 Stuttgart. Die Gesellschafterversammlung vom 01.04.2011 hat die Änderung des Gesellschaftsvertrages in § 6 (Geschäftsjahr, Jahresabschluss, Gewinnverwendung) beschlossen.
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05.08.2020