Projekt Bau u. Management Limited, Schwentinental (HRB 7126 KI) inaktiv

18.08.2015

Löschung von Amts wegen

HRB 7126 KI: Projekt Bau u. Management Limited, Schwentinental, Am Dorfplatz 11, 24223 Schwentinental. Rechtsverhältnis: Die Eintragung der Zweigniederlassung ist mangels einer wesentlichen Voraussetzung gemäß § 395 FamFG von Amts wegen gelöscht.

02.09.2011

Vorgang ohne Eintragung

Projekt Bau u. Management Limited, Schwentinental, Am Dorfplatz 11, 24223 Schwentinental. Die Gesellschaft hat den Entwurf des VerschmeLzungsplanes betreffend die Verschmelzung der Projekt Bau u. Management Limited mit dem Sitz in Birmingham, Großbritannien, eingetragen im Registrar of Companies for England and Wales, Cardiff, Company No. 5268787, als übertragende Gesellschaft auf die Projekt Bau und Management GmbH mit dem Sitz in Schwentinental, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Kiel unter HRB neu, als übernehmende Gesellschaft. Bei der Projekt Bau u. Management Limited handeLt es sich um eine Private Limited Company nach englischem Recht. Auf die grenzüberschreitende Umwandlung finden § 122 ff. UmwG sowie Reg. 6ff. Companies (Cross-Border Mergers) ReguLations 2007 (CCBMR) Anwendung. Im Hinblick auf die gern. § 122d Satz 2 UmwG nach § 10 HGB bekannt zu machenden Angaben wird deren Inhalt wie folgt gem. § 122d Satz 3 UmwG mitgeteilt: i. An der grenzüberschreitenden Verschmelzung sind beteiligt (122d Satz 2 Nr.2,3 U mwG): o Die Projekt Bau u. Management Limited, eine Private Limited Company nach englischem Recht, mit dem Sitz in Birmingham, Großbritannien, eingetragen im Registrar of Companies for England and Wales, Cardiff, Company No. 5268787, als übertragende Gesellschaft, sowie o die Projekt Bau und Management GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht, mit dem Sitz in Schwentinental, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Kiel unter HRB neu, als übernehmende Gesellschaft. 2. Den Gläubigern und Minderheitsgesellschaftern der beteiligten Gesellschaften stehen hinsichtlich der grenzüberschreitenden Verschmelzung der Projekt Bau u. Management Limited auf die Projekt Bau und Management GmbH die folgenden Rechte zu ( 122d Satz 2 Nr. 4 UmwG): a) Gläubigerrechte nach deutschem Recht: Die Gläubiger der übernehmenden Gesellschaft (Projekt Bau und Management GmbH) können gemäß § 122 Abs.2 i.V.m. § 22 UmwG Sicherheitsleistung verlangen, wenn sie binnen sechs Monaten nach der Bekanntmachung der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister des Amtsgerichts Kiel ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich gegenüber der Projekt Bau und Management GmbH unter deren Geschäftsanschrift, Am Dorfplatz ii, 24223 Schwentinental geltend machen, vorausgesetzt, sie können nicht Befriedigung verlangen, und vorausgesetzt, sie können glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderungen gefährdet wird. Es ist unerheblich, ob der Anspruch des jeweiligen Gläubigers auf Vertrag oder Gesetz beruht. Allerdings muss es sich um einen so genannten obligatorischen Anspruch handeln. Dingliche Ansprüche fallen nicht in den Anwendungsbereich des § 22 UmwG, da der Gegenstand des dinglichen Rechts eine ausreichende Sicherheit darstellt. Anspruchsinhalt muss nicht notwendig ein Geldbetrag sein. jeglicher Vermögenswert, z.B. die Lieferung einer Sache oder die Erbringung einer Dienstleistung, ist ausreichend, da auch insoweit ein Sicherheitsbedürfnis im Hinblick auf einen später gegebenenfalls daraus resultierenden Schadensersatzanspruch besteht. Gläubigern, die im Falle der Insolvenz ein Recht auf vorzugsweise Befriedigung aus einer Deckungsmasse haben, die nach gesetzlicher Vorschrift zu ihrem Schutz errichtet und staatlich überwacht ist, steht das Recht, Sicherheitsleistung zu verlangen, nicht zu. Bei der Anmeldung des Anspruchs ist dieser in einer Weise zu beschreiben, dass seitens der Gesellschaft eine Individualisierung ohne weitere Nachforschungen möglich ist. Nach Ablauf von sechs Monaten nach Bekanntmachung der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der aufnehmenden Projekt Bau und Management GmbH kommt eine Sicherheitsleistung nicht mehr in Betracht. b) Gläubigerrechte nach englischem Recht: Jeder Gläubiger der übertragenden Gesellschaft (Projekt Bau u. Management Limited) kann gemäß Reg. 11 und 14 CCBMR die Einberufung einer Gläubigerversammlung (meeting of creditors) verlangen, von deren Zustimmung die Durchführung der Verschmelzung dann abhängig ist (vgl. Reg. 14 CCBMR). Hierzu hat er dieses Verlangen gegenüber dem High Court, London, geltend zu machen. Sofern der High Court auf dieser Grundlage eine Gläubigerversammlung einberuft, bedarf der Verschmelzungsplan der Zustimmung von 75% der Gläubiger. Das Stimmrecht jedes Gläubigers bemisst sich nach dem anteiligen Wert seiner Forderungen im Verhältnis zu den gesamten Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Verbindlichkeiten werden nur insoweit berücksichtigt, als die jeweiligen Gläubiger in der Gläubigerversammlung selbst oder durch einen Vertreter mitstimmen. c) Rechte der Minderheitsgesellschafter Bei der vorliegenden Verschmelzung einer ioo%-igen Tochtergesellschaft auf ihre Muttergesellschaft existieren keine Minderheitsgesellschafter. Folglich ist ein Hinweis auf die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Minderheitsgesellschafter entbehrlich. Nähere Informationen über die Modalitäten der Ausübung der vorgenannten Gläubigerrechte können jederzeit bei der Projekt Bau und Management GmbH, Herrn Bührsch, Am Dorfplatz 11, 24223 SchwentinentaL angefordert werden. Diese Mitteilung erfolgt zwecks Bekanntmachung nach § 122d Satz 2 Nr.4, Satz 3 UmwG..