Q-Cells Aktiengesellschaft, Bitterfeld-Wolfen OT Thalheim, (Guardianstr. 16, 06766 Bitterfeld-Wolfen OT Thalheim).Die Q-Cells Österreich AG mit dem Sitz in Wien (Handelsgericht Wien FN 305232x) ist als übertragender Rechtsträger mit der Gesellschaft auf Grund des Verschmelzungplans vom 06.05.2008 sowie der Beschlüsse der Hauptversammlungen vom 23. und 26.06.2008 verschmolzen. Die Gesellschaft hat die Rechtsform einer Europäischen Aktiengesellschaft unter der Firma "Q-Cells SE" mit dem Sitz in Bitterfeld-Wolfen angenommen (Amtsgericht Stendal HRB 8150). Die Verschmelzung und der Rechtsformwechsel sind am 23.10.2008 das Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft eingetragen und damit wirksam geworden.
Q-Cells Aktiengesellschaft, Bitterfeld-Wolfen OT Thalheim (Guardianstr. 16, 06766 Bitterfeld-Wolfen OT Thalheim). Auf Grund des am 29.12.2003 beschlossenen Bedingten Kapitals (I) wurden 1.364.544 Bezugsaktien, auf Grund des am 16.08.2005 beschlossenen Bedingten Kapitals (II) wurden 107.749 Bezugsaktien ausgegeben. Der Aufsichtsrat hat mit Beschluss vom 11.09.2008 die Änderung des § 4 (Höhe und Einteilung des Grundkapitals, Bedingtes Kapital) der Satzung beschlossen. Grundkapital: 112.731.666,00 EUR. Nach Ausgabe von Bezugsaktien im Zeitraum vom 01.01. bis zum 10.09.2008 beträgt das Bedingte Kapital (I) noch 357.144,00 EUR, das Bedingte Kapital (II) noch 1.113.385,00 EUR.
Q-Cells Aktiengesellschaft, Bitterfeld-Wolfen OT Thalheim (Guardianstr. 16, 06766 Bitterfeld-Wolfen OT Thalheim). Die Hauptversammlung vom 26.06.2008 hat die Änderung des § 4 (Grundkapital) der Satzung beschlossen. Das Grundkapital der Gesellschaft ist durch Beschluß der Hauptversammlung vom 29.06.2006 und den ändernden Beschüssen der Hauptversammlungen vom 14.06.2007 und vom 26.06.2008 um 43.621.323,00 EUR bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2006/I). Das Bedingte Kapital dient der Gewährung von Optionsrechten/ oder -pflichten oder Umtauschrechten/ oder -pflichten aus nach Maßgabe der Ermächtigungsbeschlüsse der Hauptversammlungen vom 29.06.2006 und vom 26.06.2008 ausgegebenen Options- oder Wandelanleihen. Das Grundkapital der Gesellschaft ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 14.06.2007 und änderndem Beschluß der Hauptversammlung vom 26.06.2008 um 5.756.442,00 EUR bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2007/1). Das Bedingte Kapital dient der Einlösung von Optionen, zu deren Ausgabe der Vorstand durch Beschluß der Hauptversammlung vom 14.06.2007, geändert durch Beschluß der Hauptversammlung vom 26.06.2008, ermächtigt wurde.
Q-Cells Aktiengesellschaft, Bitterfeld-Wolfen OT Thalheim (Guardianstr. 16, 06766 Bitterfeld-Wolfen OT Thalheim). Der Verschmelzungsplan vom 06.05.2008 ist zum Handelsregister eingereicht worden. Zur Gründung einer Europäischen Aktiengesellschaft (SE) durch Verschmelzung zur Aufnahme ohne Liquidation gemäß Art. 17 Abs. 2 lit. a) SE-Verordnung, Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE), soll die Q-Cells Österreich AG mit dem Sitz in Wien auf die Q-Cells Aktiengesellschaft mit Sitz in Bitterfeld-Wolfen verschmolzen werden und die Q-Cells Aktiengesellschaft dadurch die Rechtsform einer Europäischen Aktiengesellschaft (SE) annehmen. Deshalb werden gemäß Art. 21 lit a) bis e) SE-Verordnung die nachfolgenden Angaben bekanntgemacht: Rechtsform, Firma und Sitz der zu verschmelzenden Gesellschaften: Q-Cells Österreich AG, Aktiengesellschaft österreichischen Rechts mit Sitz in Wien, Österreich; Q-Cells AG, Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz in Bitterfeld-Wolfen, Deutschland. Die in Art. 3 Abs. 2 der Richtlinie 68/151/EWG genannten Unterlagen sind hinterlegt worden: Für die Q-Cells Österreich AG beim Firmenbuch des Handelsgerichts Wien zum Registerzeichen FN 305232x; für die Q-Cells AG beim Amtsgericht Stendal zum Registerzeichen HRB 16621. Hinweis auf die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Gläubiger der Q-Cells AG gemäß Art. 24 Abs. 1 lit. a) bis c) SE-Verordnung sowie die Anschrift, unter der erschöpfende Auskünfte über diese Modalitäten kostenlos eingeholt werden können: Zum Schutz der Interessen der Gläubiger der Q-Cells AG findet § 22 des deutschen Umwandlungsgesetzes Anwendung. Danach ist den Gläubigern der Q-Cells AG, wenn sie binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung nach § 19 Abs. 3 UmwG als bekanntgemacht gilt, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Die Eintragung der Verschmelzung ihrem gesamten Inhalte nach wird bekanntgemacht im Registerportal www.handelsregisterbekanntmachungen.de und dem Handelsblatt und gilt als erfolgt mit Ablauf des Tages, an dem das letzte die Bekanntmachung enthaltende Medium veröffentlicht wurde. Dieses Recht steht den Gläubigern der Q-Cells AG jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, daß durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird. Die Gläubiger sind in der Bekanntmachung der Eintragung der Verschmelzung auf ihre Rechte hinzuweisen. Gemäß § 22 Abs. 2 Umwandlungsgesetz steht das Recht, Sicherheitsleistung zu verlangen, Gläubigern nicht zu, die im Falle der Insolvenz ein Recht auf vorzugsweise Befriedigung aus einer Deckungsmasse haben, die nach gesetzlicher Vorschrift zu ihrem Schutz errichtet und staatlich überwacht ist. Für Anleihegläubiger der Q-Cells AG (insbesondere Gläubiger von Wandel-, Options- und Gewinnanleihen) sowie für Inhaber von mit Sonderrechten ausgestatteten Wertpapieren außer Aktien (z.B. Inhaber von Genußscheinen der Q-Cells AG) gemäß Art. 24 lit. b) und c) SE-Verordnung gelten die vorstehend beschriebenen Gläubigerschutzrechte entsprechend. Die speziellen Gläubigerschutzrechte nach den §§ 8, 13 des Gesetzes zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SEAG) finden hier keine Anwendung, weil der künftige Sitz der Q-Cells SE in Deutschland sein wird. Unter folgender Anschrift können kostenlos weitere Auskünfte über die Modalitäten der Ausübung der Rechte der Gläubiger der Q-Cells AG eingeholt werden: Q-Cells AG, z. Hd. Herrn Martin Erdmann, Guardianstr. 16, D-06766 Bitterfeld-Wolfen. Hinweis auf die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Minderheitsaktionäre der Q-Cells AG gemäß Art. 24 Abs. 2 SE-Verordnung sowie die Anschrift, unter der erschöpfende Auskünfte über diese Modalitäten kostenlos eingeholt werden können: Aktionäre der Q-Cells AG können gegen den Beschluß der ordentlichen Hauptversammlung der Q-Cells AG am 26. Juni 2008 Nichtigkeits- und Anfechtungsklage erheben. Die Nichtigkeits- oder Anfechtungsklage muß gemäß § 14 Abs. 1 Umwandlungsgesetz binnen eines Monats nach der Beschlußfassung erhoben werden. Auschließlich zuständig für diese Klagen ist gemäß den §§ 246 Abs. 3 Satz 1, 249 Abs. 1 Satz 1 AktG das Landgericht Dessau-Roßlau in Deutschland, weil die Gesellschaft in dessen Bezirk ihren Sitz hat. Die Nichtigkeitsklage kann nur auf die in § 241 AktG aufgeführten Nichtigkeitsgründe gestützt werden. Die Anfechtungsklage kann auf jede Verletzung des Gesetzes oder der Satzung gestützt werden. Anfechtungsbefugt ist jeder in der beschlußfassenden Hauptversammlung erschienene Aktionär der Q-Cells AG, der gegen den anzufechtenden Beschluß Widerspruch zur Niederschrift erklärt hat. Nicht erschienene Aktionäre sind nur anfechtungsbefugt, wenn sie zur Hauptversammlung zu Unrecht nicht zugelassen wurden, die Hauptversammlung nicht ordnungsgemäß einberufen, der Gegenstand der Beschlußfassung nicht ordnungsgemäß bekannt gemacht wurde oder soweit die Anfechtungsklage auf § 243 Abs. 2 AktG (Erlangen von Sondervorteilen) gestützt wird. Wird der Hauptversammlungsbeschluß auf Grund einer Nichtigkeits- oder Anfechtungsklage durch rechtskräftiges Urteil für nichtig erklärt, so entfaltet das Urteil Wirkung für und gegen alle Aktionäre und Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates, auch wenn sie nicht Partei des Klageverfahrens waren. Eine Nichtigkeitserklärung durch Urteil kommt nicht mehr in Betracht, wenn die Verschmelzung und der Wechsel der Rechtsform auf Grund eines Freigabeverfahrens gemäß § 16 Abs. 3 Umwandlungsgesetz in das Handelsregister am Sitz der Q-Cells AG eingetragen und dadurch wirksam wurde. Die Q-Cells SE wäre dann jedoch verpflichtet, dem Antragsgegner des Freigabeverfahrens gemäß § 16 Abs. 3 Satz 8 Umwandlungsgesetz den Schaden zu ersetzen, der ihm aus der Eintragung entstanden ist; die Beseitigung der Wirkungen der Eintragung kann nicht verlangt werden. Gemäß § 248 a Satz 1 AktG ist die Beendigung des Anfechtungsprozesses von der Q-Cells AG unverzüglich in ihren Gesellschaftsblättern bekannt zu machen. Diese Bekanntmachung hat gemäß den §§ 248 a Satz 2, 149 Abs. 2 und 3 AktG zu enthalten die Art der Beendigung des Verfahrens, alle damit im Zusammenhang stehenden stehenden Vereinbarungen einschließlich Nebenabreden im vollen Wortlaut sowie die Namen der Beteiligten. Etwaige Leistungen der Q-Cells AG und ihr zurechenbare Leistungen Dritter sind gesondert zu beschreiben und hervorzuheben. Die vollständige Bekanntmachung ist Wirksamkeitsvoraussetzung für alle Leistungspflichten. Die Wirksamkeit verfahrensbeendender Prozeßhandlungen bleibt unberührt. Trotz Unwirksamkeit bewirkte Leistungen können zurückgefordert werden. Die vorstehenden Bestimmungen gelten entsprechend für Vereinbarungen, die zur Vermeidung eines Prozesses geschlossen wurden. Aktionären der Q-Cells AG steht ein Barabfindungsrecht gemäß § 7 Abs. 1 Satz 1 SEAG nicht zu, weil die Q-Cells AG aufnehmende Gesellschaft ist und der künftige Sitz der Q-Cells SE in Deutschland sein wird. Unter folgender Anschrift können kostenlos weitere Auskünfte über die Modalitäten der Ausübung der Rechte der Minderheitsaktionäre der Q-Cells AG eingeholt werden: Q-Cells AG, z. Hd. Herrn Martin Erdmann, Guardianstr. 16, D-06766 Bitterfeld-Wolfen. Für die durch die Verschmelzung entstehende SE ist die Firma "Q-Cells SE" vorgesehen und ihren künftigen Sitz soll sie in Bitterfeld-Wolfen, Deutschland haben.
Q-Cells Aktiengesellschaft, Bitterfeld-Wolfen OT Thalheim (Guardianstr. 16, 06766 Bitterfeld-Wolfen OT Thalheim). Personenbezogene Daten geändert, nun: Vorstand: Dr. Holzapfel, Florian, Berlin, * ‒.‒.‒‒. Prokura erloschen: Gerhards, Christoph, Leipzig, * ‒.‒.‒‒; Dr. Oels, Wolfgang, Dortmund, * ‒.‒.‒‒.
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27.10.2008