Q-ING Service GmbH, Frankfurt am Main, (Hahnstr. 49, 60528 Frankfurt am Main).Die Verschmelzung ist am 27.06.2008 wirksam geworden; von Amts wegen eingetragen gemäß § 122k Abs. 4 UmwG.
Q-ING Service GmbH, Frankfurt am Main (Hahnstr. 49, 60528 Frankfurt am Main). Die Gesellschaft ist als übertragender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsplans vom 11.04.2008 sowie des Zustimmungsbeschlusses der Hauptversammlung der übernehmenden Gesellschaft vom 24.06.2008 mit der ING Bank N.V. mit Sitz in Amsterdam, Niederlande (eingetragen beim Handelsregister Amsterdam, Niederlande, unter 33031431) verschmolzen. Die grenzüberschreitende Verschmelzung wird erst wirksam unter den Voraussetzungen des für die übernehmende Gesellschaft geltenden Rechts. Die die übertragende Gesellschaft betreffenden Voraussetzungen für die grenzüberschreitende Verschmelzung liegen vor.
Q-ING Service GmbH, Frankfurt am Main (Hahnstr. 49, 60528 Frankfurt am Main). Die Gesellschafterversammlung vom 22.05.2008 hat die Erhöhung des Stammkapitals um 1.000,00 EUR zum Zwecke der Übernahme von Vermögensteilen der ING Bank Deutschland AG, Frankfurt am Main (Amtsgericht Frankfurt am Main HRB 40000) im Wege der Ausgliederung und die entsprechende Änderung des Gesellschaftsvertrags in § 4 (Stammkapital und Stammeinlagen) beschlossen. Neues Stammkapital: 26.000,00 EUR. Die Gesellschaft hat als übernehmender Rechtsträger nach Maßgabe des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages vom 11.04.2008 sowie der Zustimmungsbeschlüsse der beteiligten Rechtsträger vom 22.05.2008 Teile des Vermögens der ING Bank Deutschland AG mit Sitz in Frankfurt am Main (Amtsgericht Frankfurt am Main HRB 40000) als Gesamtheit im Wege der Umwandlung durch Ausgliederung übernommen. Als nicht eingetragen wird bekanntgemacht: Den Gläubigern der an der Ausgliederung beteiligten Rechtsträger ist, wenn sie binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Ausgliederung in das Register des Sitzes desjenigen Rechtsträgers, dessen Gläubiger sie sind, nach §§ 125, 19 Absatz 3 UmwG bekannt gemacht worden ist, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Ausgliederung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird.
Q-ING Service GmbH, Frankfurt am Main (Hahnstr. 49, 60528 Frankfurt am Main). Bestellt als Geschäftsführer: Rall, Hans-Joachim, Vallendar, * ‒.‒.‒‒; Richter, Steven, Hattersheim, * ‒.‒.‒‒. Prokura erloschen: Rall, Hans-Joachim; Richter, Steven.
Q-ING Service GmbH, Frankfurt am Main (Hahnstr. 49, 60528 Frankfurt am Main).Die Geschäftsführer der Q-ING Service GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 81352, und die Vorstände der ING Bank N.V. mit Sitz in Amsterdam, Niederlande, eingetragen im Handelsregister der Kamer van Koophandel Amsterdam unter Dossiernummer 33031431, beabsichtigen, die Q-ING Service GmbH, eine 100%ige Tochter der ING Bank Deutschland AG, als übertragende Rechtsträgerin auf die ING Bank N.V. als übernehmende Rechtsträgerin unter Auflösung ohne Abwicklung grenzüberschreitend zu verschmelzen (Verschmelzung durch Aufnahme). Für die beteiligten Gesellschaften werden daher gemäß § 122 d Satz 2, 3 UmwG in Verbindung mit § 10 HGB die folgenden Angaben bekannt gemacht: 1.Der Verschmelzungsplan wurde beim Handelsregister gem. § 122 d Satz 1 UmwG eingereicht.2. Rechtsform, Firma und Sitz der an der grenzüberschreitenden Verschmelzung beteiligten Gesellschaften: 2.1. Q-ING Service GmbH (übertragende Rechtsträgerin): Rechtsform: Gesellschaft mit beschränkter Haftung; Firma: Q-ING Service GmbH; Sitz: Frankfurt am Main; Geschäftsadresse: Hahnstraße 49, 60528 Frankfurt am Main, Deutschland. 2.2. ING Bank N.V. (übernehmende Rechtsträgerin): Rechtsform: Aktiengesellschaft niederländischen Rechts (naamloze vennootschap); Firma: ING Bank N.V.; Sitz: Amsterdam, Niederlande; Geschäftsadresse: Amstelveenseweg 500, 1081 KL Amsterdam, Niederlande. 3. Register, bei denen die an der grenzüberschreitenden Verschmelzung beteiligten Gesellschaften eingetragen sind, sowie die jeweilige Nummer der Eintragung: 3.1. Q-ING Service GmbH: Handelsregister des Amtsgericht Frankfurt am Main unter HRB 81352. 3.2. ING Bank N.V.: Handelsregister der Kamer van Koophandel Amsterdam, Niederlande, unter Dossiernummer 33031431. 4. Hinweis auf die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Gläubiger und Minderheitsgesellschafter der an der grenzüberschreitenden Verschmelzung beteiligten Gesellschaften sowie die Anschrift, unter der vollständige Auskünfte über diese Modalitäten kostenlos eingeholt werden können: 4.1. Rechte der Gläubiger: 4.1.1. Q-ING Service GmbH: Nach § 122j Abs. 1 UmwG ist den Gläubigern der Q-ING Service GmbH Sicherheit für die Erfüllung ihrer Ansprüche zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie binnen zwei Monaten nach dem Tag dieser Mitteilung ihren Anspruch nach Grund und Höhe anmelden und glaubhaft machen, dass durch die grenzüberschreitende Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderungen gefährdet wird. Der Anspruch ist in der Anmeldung substantiiert und schlüssig nach den Regeln des Zivilprozesses darzulegen. Das Begehren muss dabei hinreichend deutlich erkennen lassen, dass der Gläubiger wegen einer bestimmten Forderung Sicherheitsleistung verlangt. Bloße Anfragen sind keine Anmeldungen. Der Rechtsgrund der Forderung, d.h. der der Forderung zugrundeliegende Sachverhalt, muss in der Anmeldung angegeben werden. Nach § 122j Abs. 1 UmwG hat die Anmeldung schriftlich zu erfolgen. Eine Anmeldung durch Telefax oder per E-Mail reicht nicht aus. Sicherheit kann beispielsweise durch die Hinterlegung von Geld oder die Verpfändung beweglicher Sachen geleistet werden. Der Anspruch auf Sicherheitsleistung besteht nicht, soweit Befriedigung verlangt werden kann. So sind beispielsweise fällige Forderungen nicht sicherungsbedürftig, da der Gläubiger seine Forderung klageweise durchsetzen kann.Das Recht auf Sicherheitsleistung steht den Gläubigern der Q-ING Service GmbH gem. § 122j Abs. 1 UmwG nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird. Die Glaubhaftmachung bedarf der Schriftform. Die Mittel der Glaubhaftmachung (z.B. Urkunden und die Versicherung an Eides Statt) sind beizugeben. Das Recht auf Sicherheitsleistung steht den Gläubigern der Q-ING Service GmbH gemäß § 122j Abs. 2 UmwG nur im Hinblick auf solche Forderungen zu, die vor oder bis zu 15 Tage nach dem Tag dieser Mitteilung entstanden sind. Die Q-ING Service GmbH wird vollständig auf die ING Bank N.V. verschmolzen werden. Letztere wird damit neue Schuldnerin aller bislang gegen die Q-ING Service GmbH bestehenden Forderungen sein. Etwaige Gläubigerrechte sind ab dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Verschmelzung allein gegen die ING Bank N.V. geltend zu machen.4.1.2. ING Bank N.V. : Nach Artikel 2:316 des niederländischen Zivilgesetzbuchs kann jeder Gläubiger der ING Bank N.V. und der Q-ING Service GmbH unter Angabe der verlangten Sicherheitsleistung innerhalb eines Monats nach der Bekanntmachung der Einreichung des Verschmelzungsplans beim Handelsregister der Kamer van Koophandel Amsterdam Widerspruch (verzet) gegen die Verschmelzung beim Gericht (rechtbank) in Amsterdam einlegen. Mindestens eine der sich verschmelzenden Gesellschaften muss Sicherheitsleistung für die Befriedigung der Forderungen von Gläubigern der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften anbieten, die dies verlangen, oder die Befriedigung auf andere Weise garantieren. Der oben beschriebene Widerspruch gegen die Verschmelzung wird vom Gericht für begründet erklärt, falls diese Sicherheitsleistung nicht gelingen sollte. Dies gilt nicht, falls die Forderung des Gläubigers auf andere Weise hinreichend gesichert ist oder falls die finanziellen Verhältnisse der aufnehmenden Rechtsträgerin nach der Verschmelzung keine geringere Sicherheit für die Befriedigung bieten als die finanziellen Verhältnisse der übertragenden Rechtsträgerin vor der Verschmelzung. Vor seiner Entscheidung kann das Gericht (rechtbank) in Amsterdam den Gesellschaften eine Möglichkeit zur Sicherheitsleistung innerhalb einer vom Gericht gesetzten Frist und auf eine von ihm bestimmten Weise einräumen.Falls der Widerspruch rechtzeitig eingelegt wurde, darf die Verschmelzung nur nach Rücknahme des Widerspruchs oder nach vollstreckbarer Aufhebung des Widerspruchs vollzogen werden.4.2. Rechte der Minderheitsgesellschafter: Da weder an der Q-ING Service GmbH noch an der ING Bank N.V. Minderheitsgesellschafter beteiligt sind, finden keine Vorschriften zum Schutz von Minderheitsgesellschaftern Anwendung, insbesondere nicht die deutschen Schutzvorschriften des § 122h UmwG in Verbindung mit §§ 14, 15 UmwG (Verbesserung des Umtauschverhältnisses) und die Regelung des § 122i UmwG iVm. § 29 UmwG (Abfindungsangebot im Verschmelzungsplan).4.3. Anschrift zur Einholung von Auskünften i.S.v. § 122 d Satz 2 Nr. 4 UmwG: Unter folgender Anschrift können vollständige Auskünfte über die Modalitäten der Ausübung der Rechte der Gläubiger der an der grenzüberschreitenden Verschmelzung beteiligten Gesellschaften kostenlos eingeholt werden:Q-ING Service GmbH, Herr Steven Richter, Hahnstraße 49, 60528 Frankfurt am Main, Deutschland, Telefax: 069-75936 202.
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06.10.2008