Red & Black Holding GmbH, Oberursel (Taunus), Alberusstraße 4, 61440 Oberursel (Taunus). Die Verschmelzung wurde am 09.10.2013 im Amtsblatt des Großherzogtums Luxemburg (Memorial) betreffend der übernehmenden Red & Black Lux S.àr.l. veröffentlicht und nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg wirksam; von Amts wegen eingetragen gemäß § 19 Abs. 2 UmwG. Den Gläubigern der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger ist, wenn sie binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes desjenigen Rechtsträgers, dessen Gläubiger sie sind, nach §§ 122a Absatz 2, 19 Absatz 3 UmwG bekannt gemacht worden ist, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird.
Red & Black Holding GmbH, Oberursel (Taunus), Alberusstraße 4, 61440 Oberursel (Taunus). Die Gesellschaft ist als übertragende Gesellschaft auf der Grundlage der Richtlinie 2005/56/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 26.10.2005 über die Verschmelzung von Kapitalgesellschaften aus verschiedenen Mitgliedsstaaten nach Maßgabe des gemeinsamen Verschmelzungsplans vom 02.07.2013 mit der Red & Black Lux S.à r.l., eingetragen im Handels- und Geschäftsregister Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés) unter der Nummer B 127992 und mit der eingetragenen Geschäftsanschrift 282, Route de Longwy, L-1940 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, als übernehmendem Rechtsträger im Wege der grenzüberschreitenden Verschmelzung durch Aufnahme gemäß §§ 122a Abs. 2, 2 Nr. 1 UmwG verschmolzen. Diese Verschmelzung wird erst unter den Voraussetzungen des für die übernehmende Gesellschaft Red & Black Lux S.à r.l. geltenden Rechts des Großherzogtums Luxemburg wirksam. Die nach deutschem Recht erforderlichen, der Verschmelzung vorangehenden Rechtshandlungen und Formalitäten sind ordnungsgemäß vollzogen worden. Die die übertragende Gesellschaft betreffenden Voraussetzungen für die grenzüberschreitende Verschmelzung liegen vor. Als nicht eingetragen wird bekanntgemacht: Den Gläubigern der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger ist, wenn sie binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes desjenigen Rechtsträgers, dessen Gläubiger sie sind, nach §§ 122a Absatz 2, 19 Absatz 3 UmwG bekannt gemacht worden ist, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird.
Red & Black Holding GmbH, Oberursel (Taunus), Alberusstraße 4, 61440 Oberursel (Taunus). Die Gesellschaft hat einen Verschmelzungsplan vom 02.07.2013 beim Handelsregister eingereicht. Gemäß § 122d UmwG werden folgende Angaben bekanntgemacht: Rechtsform, Firma und Sitz der an der grenzüberschreitenden Verschmelzung beteiligten Gesellschaften: Red & Black Holding GmbH (übertragende Rechtsträgerin), Rechtsform: Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Firma: Red & Black Holding GmbH, Sitz: Oberursel (Taunus), Deutschland Red & Black Lux S.à r.l. (übernehmende Rechtsträgerin), Rechtsform: Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts, Firma: Red & Black Lux S.à r.l., Sitz: Luxembourg, Luxemburg Register, bei denen die an der grenzüberschreitenden Verschmelzung beteiligten Gesellschaften eingetragen sind, sowie die jeweilige Nummer der Eintragung: Red & Black Holding GmbH, Handelsregister des Amtsgerichts Bad Homburg v. d. Höhe unter HRB 11721. Red & Black Lux S.à r.l., Handelsregister (Registre de Commerce et des Sociétés), Luxemburg, unter der Nummer B 12799. Hinweis auf die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Gläubiger und Minderheitsgesellschafter der an der grenzüberschreitenden Verschmelzung beteiligten Gesellschaften sowie die Anschrift, unter der vollständige Auskünfte über diese Modalitäten kostenlos eingeholt werden können: a) Rechte der Gläubiger: Red & Black Holding GmbH: Der Schutz der Gläubiger der Red & Black Holding GmbH bestimmt sich nach § 122j UmwG. Danach ist den Gläubigern der Red & Black Holding GmbH, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können, unter bestimmten Umständen (siehe unten) Sicherheit für die Erfüllung ihrer Ansprüche zu leisten. Ein Recht der Gläubiger der Red & Black Holding GmbH, die Verschmelzung zu verhindern, besteht hingegen nicht. Sicherheit kann beispielsweise durch die Hinterlegung von Geld oder die Verpfändung beweglicher Sachen geleistet werden. Voraussetzung des Rechts auf Sicherheitsleistung ist zunächst, dass der jeweilige Gläubiger den Anspruch, für den er Sicherheitsleistung begehrt, binnen zwei Monaten nach dem Tag, an dem der Verschmelzungsplan oder sein Entwurf bekannt gemacht worden ist, nach Grund und Höhe bei der Red & Black Holding GmbH anmeldet. Der Verschmelzungsplan oder sein Entwurf ist bekannt gemacht, wenn sämtliche Angaben gem. § 122d Satz 2 UmwG nach Maßgabe von § 10 HGB elektronisch bekannt gemacht, d. h. in dem von der Landesjustizverwaltung bestimmten elektronischen Informations- und Kommunikationssystem veröffentlicht sind. Dabei handelt es sich um das Gemeinsame Registerportal der Länder, abrufbar unter der Internet-Adresse www.handelsregister.de. Die Bekanntmachungen selbst erfolgen auf der zum oben erwähnten Registerportal gehörenden Internet-Seite www.registerbekanntmachungen.de. Die Anmeldung des Anspruchs hat schriftlich zu erfolgen. Aus der Anmeldung muss ersichtlich sein, um welchen Anspruch es sich handeln soll und wie hoch er nach Ansicht des Sicherheitsleistung begehrenden Gläubigers ist. Das Recht auf Sicherheitsleistung steht dem Gläubiger nur zu, wenn er glaubhaft macht, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung seiner Forderung gefährdet wird. Ein Recht auf Sicherheitsleistung besteht außerdem nur, soweit der Gläubiger keine Befriedigung seines Anspruchs verlangen kann. Gemäß § 122j Abs. 2 UmwG steht das Recht, Sicherheitsleistung zu verlangen, zudem Gläubigern nur im Hinblick auf solche Forderungen zu, die vor oder bis zu 15 Tage nach Bekanntmachung des Verschmelzungsplans oder seines Entwurfs entstanden sind. Red & Black Lux S.à r.l. Gemäß Art. 268 Abs. 1 Satz 1 des luxemburgischen Gesetzes betreffend Handelsgesellschaften (Loi concernant les sociétés commerciales) (im Folgenden LSC) können Gläubiger der sich verschmelzenden Gesellschaften, deren Forderungen vor der Veröffentlichung des Zustimmungbeschlusses der Generalversammlung der Gesellschafter der Red & Black Lux S.à r.l. zur Verschmelzung im Amtsblatt des Großherzogtums Luxemburg (Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations) begründet wurden, ungeachtet einer gegensätzlichen Vereinbarung innerhalb einer Frist von zwei Monaten ab dem Tag dieser Veröffentlichung bei dem Vorsitzenden Richter der Kammer für Handelssachen des Bezirksgerichts in Luxemburg (Tribunal d`Arrondissement), in dessen Bezirk die Red & Black Lux S.à r.l. ihren Sitz hat, die summarische Überprüfung der Stellung von Sicherheiten für fällige und nicht fällige Forderungen beantragen, sofern sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird und die R&B Black Lux S.à r.l. nicht genügend Sicherheiten bereitgestellt hat. Der Vorsitzende der Kammer für Handelssachen des Bezirksgerichts (Tribunal d`Arrondissement) weist gemäß Art. 268 Abs. 1 Satz 2 LSC diesen Antrag zurück, wenn die Gläubiger über adäquate Sicherheiten verfügen oder wenn die Stellung von Sicherheiten angesichts des Vermögens der Gesellschaft nach der Verschmelzung nicht notwendig ist. Die Red & Black Lux S.à r.l. kann sich nach Art. 268 Abs. 1 Satz 3 LSC dem Antrag widersetzen, indem sie den Gläubiger auszahlt, selbst wenn es sich um eine noch nicht fällige Forderung handelt. Wenn die gegebenenfalls angeordneten Sicherheiten nicht innerhalb der festgelegten Frist gestellt werden, wird die Forderung unverzüglich fällig (Art. 268 Abs. 1 Satz 4 LSC). b) Rechte der Minderheitsgesellschafter: Da weder an der Red & Black Lux S.à r.l. noch an der Red & Black Holding GmbH Minderheitsgesellschafter beteiligt sind, finden die deutschen Schutzvorschriften des § 122h UmwG in Verbindung mit §§ 14, 15 UmwG (Verbesserung des Umtauschverhältnisses) keine Anwendung. Dies gilt auch für die Regelung des § 122i UmwG i.V.m. § 29 UmwG (Abfindungsangebot im Verschmelzungsplan). Gleiches gilt auch für die luxemburgische Schutzvorschrift des Art. 271 Abs. 3 LSC, der im Falle vorhandener Minderheitsgesellschafter die Zustimmung der Red & Black Lux S.à r.l.für die Durchführung der in §§ 14, 15 UmwG geregelten Verfahren verlangen würde. c) Anschrift zur Einholung von Auskünften i.S.v. § 122 d Satz 2 Nr. 4 UmwG: Unter folgender Anschrift können vollständige Auskünfte über die Modalitäten der Ausübung der Rechte der Gläubiger der an der grenzüberschreitenden Verschmelzung beteiligten Gesellschaften kostenlos eingeholt werden: Red & Black Holding GmbH, Frau Isolde Hollmann, Alberusstraße 4, 61440 Oberursel (Taunus).
Red & Black Holding GmbH, Frankfurt am Main, Bavariaring 29, 80336 München.Geschäftsanschrift: Alberusstraße 4, 61440 Oberursel (Taunus). Der Sitz ist nach Oberursel (Taunus) (jetzt Amtsgericht Bad Homburg v.d.Höhe, HRB 11721) verlegt.
Red & Black Holding GmbH, Oberursel (Taunus), Alberusstraße 4, 61440 Oberursel (Taunus).Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Gesellschaftsvertrag vom 28.10.2009, mehrfach geändert. Die Gesellschafterversammlung vom 28.07.2010 hat die Änderung des Gesellschaftsvertrages in § 2 (Sitz) und mit ihr die Sitzverlegung von Frankfurt am Main (bisher Amtsgericht Frankfurt am Main HRB 86631) nach Oberursel (Taunus) beschlossen. Geändert, nun: Geschäftsanschrift: Alberusstraße 4, 61440 Oberursel (Taunus). Gegenstand: Das Halten, Erwerben, Verwalten und Veräußern von Beteiligungen an Unternehmen jedweder Rechtsform, insbesondere an solchen Unternehmen, die Entwurf, Herstellung und Vertrieb von Bekleidung, Accessoires und branchenverwandten Produkten des Verbrauchsgüterbedarfs sowie Design und Gestaltung von Mode- und Kosmetikartikeln aller Art und branchenverwandten Produkten des Verbrauchsgüterbedarfs betreiben, einschließlich der entgeltlichen Übernahme geschäftsleitender Holdingfunktionen und sonstiger entgeltlicher Dienstleistungen gegenüber den Beteiligungsunternehmen. Stammkapital: 25.000,00 EUR. Allgemeine Vertretungsregelung: Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt er die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten. Geändert, nun: Geschäftsführer: Haac, Peter Jürgen, München, * ‒.‒.‒‒, einzelvertretungsberechtigt; mit der Befugnis, im Namen der Gesellschaft mit sich als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließen. Bestellt als Geschäftsführerin: Hollmann, Isolde, Königstein im Taunus, * ‒.‒.‒‒, einzelvertretungsberechtigt; mit der Befugnis, im Namen der Gesellschaft mit sich als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließen.
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17.10.2013