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11.09.2012Schönberger GmbH, Rehlingen-Siersburg, Römerstraße 8, 66780 Rehlingen-Siersburg. Die Gesellschaft hat am 05.09.2012 einen Verschmelzungsplan nach § 122c Umwandlungsgesetz beim Registergericht eingereicht.An der grenzüberschreitenden Verschmelzung sind beteiligt ( 122d Satz 2 Nr.2, 3 UmwG): Die Zimmerei Uwe Schoenberger Limited, eine Private Limited Company nach englischem Recht mit dem Sitz in Birmingham, Großbritannien, eingetragen im Registrar of Companies for England and Wales, Cardiff, Company No. 6017333, als übertragende Gesellschaft, sowie die Schönberger GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht mit dem Sitz in Rehlingen-Siersburg, eingetragen im Handelsregister B des Amtsgerichts Saarbrücken unter Nr. 19743 als übernehmende Gesellschaft.a) Gläubigerrechte nach deutschem Recht:Die Gläubiger der übernehmenden Gesellschaft (Schönberger GmbH) können gemäß § 122a Abs. 2 i.V.m. § 22 UmwG Sicherheitsleistung verlangen, wenn sie binnen sechs Monaten nach der Bekanntmachung der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister des Amtsgerichts Saarbrücken ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich gegenüber der Schönberger GmbH unter deren Geschäftsanschrift Römerstraße 8, 66780 Rehlingen-Siersburg, geltend machen, vorausgesetzt, sie können nicht Befriedigung verlangen und vorausgesetzt, sie können glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderungen gefährdet wird.Es ist unerheblich, ob der Anspruch des jeweiligen Gläubigers auf Vertrag oder Gesetz beruht. Allerdings muss es sich um einen so genannten obligatorischen Anspruch handeln. Dingliche Ansprüche fallen nicht in den Anwendungsbereich des § 22 UmwG, da der Gegenstand des dinglichen Rechts eine ausreichende Sicherheit darstellt. Anspruchsinhalt muss nicht notwendig ein Geldbetrag sein. Jeglicher Vermögenswert, z.B. die Lieferung einer Sache oder die Erbringung einer Dienstleistung, ist ausreichend, da auch insoweit ein Sicherheitsbedürfnis im Hinblick auf einen später gegebenenfalls daraus resultierenden Schadensersatzanspruch besteht.Gläubigern, die im Falle der Insolvenz ein Recht auf vorzugsweise Befriedigung aus einer Deckungsmasse haben, die nach gesetzlicher Vorschrift zu ihrem Schutz errichtet und staatlich überwacht ist, steht das Recht, Sicherheitsleistung zu verlangen, nicht zu.Bei der Anmeldung des Anspruchs ist dieser in einer Weise zu beschreiben, dass seitens der Gesellschaft eine Individualisierung ohne weitere Nachforschungen möglich ist. Nach Ablauf von sechs Monaten nach Bekanntmachung der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der aufnehmenden Schönberger GmbH kommt eine Sicherheitsleistung nicht mehr in Betracht.b) Gläubigerrechte nach englischem Recht:Jeder Gläubiger der übertragenen Gesellschaft (Zimmerei Uwe Schoenberger Limited) kann gemäß Reg. 11 und 14 CCBMR die Einberufung einer Gläubigerversammlung (meeting of creditors) verlangen, von deren Zustimmung die Durchführung der Verschmelzung dann abhängig ist (vgl. Reg. 14 CCBMR). Hierzu hat er dieses Verlangen gegenüber dem High Court, London, geltend zu machen.Sofern der High Court auf dieser Grundlage eine Gläubigerversammlung einberuft, bedarf der Verschmelzungsplan der Zustimmung von 75 % der Gläubiger. Das Stimmrecht jedes Gläubigers bemisst sich nach dem anteiligen Wert seiner Forderungen im Verhältnis zu den gesamten Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Verbindlichkeiten werden nur insoweit berücksichtigt, als die jeweiligen Gläubiger in der Gläubigerversammlung selbst oder durch einen Vertreter mitstimmen.c) Rechte der Minderheitsgesellschafter:Bei der vorliegenden Verschmelzung einer 1 00%-igen Tochtergesellschafter auf ihre Muttergesellschaft existieren keine Minderheitsgesellschafter. Folglich ist ein Hinweis auf die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Minderheitsgesellschafter entbehrlich.Nähere Informationen über die Modalitäten der Ausübung der vorgenannten Gläubigerechte können jederzeit bei der Schönberger GmbH, Herrn Uwe Schönberger, angefordert werden.