HRB 88442: Seniorenpark Eichenhof Lachendorf GmbH, Frankfurt am Main, Frankfurter Büro Center, Mainzer Landstr. 46, 60325 Frankfurt am Main. Die Verschmelzung ist im Register der übernehmenden Luxco Properties 7 Sàrl am 27.03.2018 eingetragen worden; von Amts wegen eingetragen gemäß § 19 Abs. 2 UmwG. Das Registerblatt ist geschlossen. Den Gläubigern der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger ist, wenn sie binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes desjenigen Rechtsträgers, dessen Gläubiger sie sind, nach §§ 122a Absatz 2, 19 Absatz 3 UmwG bekannt gemacht worden ist, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird.
HRB 88442: Seniorenpark Eichenhof Lachendorf GmbH, Frankfurt am Main, Frankfurter Büro Center, Mainzer Landstr. 46, 60325 Frankfurt am Main. Die Gesellschaft ist als übertragender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsplans vom 27.10.2017 mit der LuxCo Properties 7 S.à.r.l. mit Sitz in Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés B132163) verschmolzen. Die Verschmelzung wird erst wirksam mit Eintragung im Register des Sitzes des übernehmenden Rechtsträgers. Als nicht eingetragen wird bekanntgemacht: Den Gläubigern der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger ist, wenn sie binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes desjenigen Rechtsträgers, dessen Gläubiger sie sind, nach §§ 122a Absatz 2, 19 Absatz 3 UmwG bekannt gemacht worden ist, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird.
HRB 88442: Seniorenpark Eichenhof Lachendorf GmbH, Frankfurt am Main, Frankfurter Büro Center, Mainzer Landstr. 46, 60325 Frankfurt am Main. Dem Registergericht ist der Entwurf eines Vertrages über die geplante Verschmelzung dieser Gesellschaft mit der Luxco Properties 7 S.a.r.l. mit Sitz in Luxemburg eingereicht worden.VerschmelzungsplanDer Verschmelzungsplan wurde in beurkundeter Form (Urkunde Nr. 87/2017 B vom 27. Oktober 2017 des Notars Markus Böhn, Frankfurt am Main) am 27. Oktober 2017 beim Handelsregister eingereicht.Beteiligte GesellschaftenÜbertragende Gesellschaft ist die Seniorenpark Eichenhof Lachendorf GmbH, mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 88442, und Geschäftsanschrift Frankfurter Büro Center, Mainzer Landstraße 46, 60325 Frankfurt am Main, Deutschland;Übernehmende Gesellschaft ist die Luxco Properties 7 S.à r.l., mit Sitz 412F Route d'Esch, L-1030 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsregister (Registre de Commerce et des Sociétés) unter Nr. B132163.3. Register der beteiligten GesellschaftenDie übertragende Gesellschaft ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 88442.Die übernehmende Gesellschaft ist eingetragen im luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsregister (Registre de Commerce et des Sociétés) unter Nr. B132163.4. Gläubiger und MinderheitsgesellschafterAlleinige Gesellschafterin der übertragenden Gesellschaft ist die übernehmende Gesellschaft. Ein Hinweis auf die Ausübung der Modalitäten für die Ausübung der Rechte von Minderheitsgesellschaftern ist deshalb nicht bekannt zu machen, da es sich um die Verschmelzung einer 100-prozentigen Tochtergesellschaft auf ihre Muttergesellschaft handelt, bei der außenstehende Minderheitsgesellschafter nicht vorhanden sind.Die Rechte der Gläubiger der übertragenden deutschen Seniorenpark Eichenhof Lachendorf GmbH ergeben sich aus § 122j UmwG. Danach ist den Gläubigern der übertragenden Gesellschaft Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können, wenn die übernehmende Gesellschaft nicht dem deutschen Recht unterliegt. Dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie binnen zwei Monaten nach dem Tag, an dem der Verschmelzungsplan (oder sein Entwurf) bekannt gemacht worden ist, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden und glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird. Dieses Recht auf Sicherheitsleistung steht Gläubigern nur im Hinblick auf solche Forderungen zu, die vor oder bis zu 15 Tage nach Bekanntmachung des Verschmelzungsplans (oder seines Entwurfs) entstanden sind. Der Anspruch ist unmittelbar gegenüber derSeniorenpark Eichenhof Lachendorf GmbH Frankfurter Büro Center Mainzer Landstraße 46 60325 Frankfurt am Main Deutschlandgeltend zu machen. Hierzu ist eine genaue Beschreibung der dem Anspruch zu Grunde liegenden Forderung dergestalt erforderlich, dass eine Individualisierung ohne weitere Nachforschungen möglich ist. Es wird ausdrücklich darauf hingewiesen, dass die Sicherheitsleistung spätestens zwei Monate nach Bekanntmachung des Verschmelzungsplans gemäß § 10 HGB gefordert werden muss.Unter der vorgenannten Anschrift können im Übrigen vollständige Auskünfte über die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Gläubiger kostenlos eingeholt werden.Die Gläubiger der Luxco Properties 7 S.à r.l. sind nach Artikel 268 des Luxemburgischen Gesetzes betreffend Handelsgesellschaften vom 10. August 1915 in seiner jeweils geltenden Fassung berechtigt, innerhalb von zwei Monaten ab der betreffenden Veröffentlichung beim Vorsitzenden Richter des mit Handelssachen befassten Amtsgerichts (Tribunal d'Arrondissement), das für den Bezirk zuständig ist, in dem sich der Sitz der Schuldnergesellschaft befindet, und der für dringliche Angelegenheiten zuständig ist, angemessenen Gläubigerschutz in Bezug auf fällige und noch nicht fällige Ansprüche zu beantragen, sofern sie glaubhaft machen können, dass die Erfüllung ihrer Ansprüche aufgrund der Verschmelzung bedroht ist und von der Schuldnergesellschaft keine Sicherheiten gestellt worden sind.Unter folgender Anschrift können vollständige Auskünfte über die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Gläubiger der übernehmenden Gesellschaft kostenlos eingeholt werden:Luxco Properties 7 S.à r.l. 412F Route d'Esch L-1030 Luxemburg Großherzogtum Luxemburg.
HRB 88442: Seniorenpark Eichenhof Lachendorf GmbH, Frankfurt am Main, Frankfurter Büro Center, Mainzer Landstr. 46, 60325 Frankfurt am Main. Dem Registergericht ist ein Vertrag über die geplante Verschmelzung dieser Gesellschaft mit der Luxco Properties 7 S.a.r.l. eingereicht worden.GRENZÜBERSCHREITENDE VERSCHMELZUNG der SENIORENPARK EICHENHOF LACHENDORF GMBH auf die LUXCO PROPERTIES 7 S.À R.L GEMEINSAMER VERSCHMELZUNGSPLAN 27. Oktober 2017 zwischen 1. Seniorenpark Eichenhof Lachendorf GmbH, mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 88442, "Übertragende Gesellschaft" ; und 2. Luxco Properties 7 S.à r.l., mit Sitz 412F Route d'Esch, L-1030 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsregister (Registre de Commerce et des Sociétés) unter Nr. B132163,"Übernehmende Gesellschaft" 1. DEFINITIONEN In diesem Verschmelzungsplan haben die folgenden Begriffe die folgende Bedeutung, soweit der Kontext nicht etwas anderes erfordert bzw. soweit nichts anderes bestimmt ist: "Anlage" meint den Gesellschaftsvertrag der Übernehmenden Gesellschaft, der diesem Verschmelzungsplan beigefügt ist. "Vermögen" meint alle Rechte und Vermögensgegenstände der Übertragenden Gesellschaft im Sinne von § 20 Abs. 1 Nr. 1 UmwG und Artikel 274 des Luxemburgischen Gesetzes; "Geschäftstag" meint einen Tag (ausgenommen Samstag und Sonntag), an dem Geschäftsbanken in Luxemburg und Deutschland gewöhnlich für Bankgeschäfte geöffnet sind; "Schlussbilanz" meint die Bilanz der Übertragenden Gesellschaft zum 15. Mai 2017 (24.00 Uhr); "Registergericht" meint das Amtsgericht Frankfurt am Main; "Vollzugsdatum" meint das Datum der Veröffentlichung der Beschlüsse der außerordentlichen Gesellschafterversammlung der Übernehmenden Gesellschaft, mit denen die Zustimmung zur Verschmelzung gemäß Artikel 273ter des Luxemburgischen Gesetzes erfolgt, und an dem die Verschmelzung gemäß §§ 122a Abs. 2 und 20 UmwG und Artikel 273 ff. des Luxemburgischen Gesetzes wirksam wird;" Richtlinie" meint Richtlinie 2005/56/EG über grenzüberschreitende Verschmelzungen von Gesellschaften mit beschränkter Haftung aus verschiedenen Mitgliedstaaten; "Verschmelzungsstichtag" meint den 16. Mai 2017, 0.00 Uhr, wobei es sich dabei um den Zeitpunkt handelt, ab dem für die Zwecke der Rechnungslegung die Handlungen der Übertragenden Gesellschaft als für Rechnung der Übernehmenden Gesellschaft vorgenommen gelten; "Deutsches Handelsregister" meint das Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main; "Verbindlichkeiten" meint alle Verpflichtungen und Verbindlichkeiten der Übertragenden Gesellschaft im Sinne von § 20 Abs. 1 Nr. 1 UmwG und Artikel 274 des Luxemburgischen Gesetzes;"Luxemburgisches Gesetz" meint das luxemburgische Gesetz betreffend Handelsgesellschaften vom 10. August 1915 in seiner jeweils geltenden Fassung; "Verschmelzung" meint die geplante grenzüberschreitende Verschmelzung der Übertragenden Gesellschaft auf die Übernehmende Gesellschaft gemäß den in diesem Verschmelzungsplan genannten Bedingungen; "Verschmelzungsplan" meint diesen gemeinsamen Verschmelzungsplan; "Beteiligte Gesellschaften" meint die Übertragende Gesellschaft und die Übernehmende Gesellschaft, und eine "Beteiligte Gesellschaft" ist dementsprechend eine dieser Gesellschaften; "Der Verschmelzung Vorangehende Handlungen und Formalitäten" meint die im UmwG bestimmten Voraussetzungen, die die Übertragende Gesellschaft erfüllen muss, bevor das Registergericht der Übertragenden Gesellschaft eine Verschmelzungsbescheinigung erteilt; "Verschmelzungsbescheinigung" meint die vom Registergericht auszustellende Bescheinigung über die ordnungsgemäße Erledigung der Der Verschmelzung Vorangehenden Handlungen und Formalitäten gemäß dem UmwG; "RESA" meint das elektronische Amtsblatt für Luxemburg (Recueil Électronique des Sociétés et Associations); "RCS" meint das luxemburgische Handels- und Gesellschaftsregister (Registre de Commerce et des Sociétés); "UmwG" meint das deutsche Umwandlungsgesetz; und "UmwStG" meint das deutsche Umwandlungssteuergesetz. 2. RECHTSFORM, FIRMA, SITZ UND ANTEILSBESITZ DER BETEILIGTEN GESELLSCHAFTEN Übertragende Gesellschaft 2.1 Die Übertragende Gesellschaft ist eine nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland gegründete Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit der Firma Seniorenpark Eichenhof Lachendorf GmbH. Die Übertragende Gesellschaft ist eingetragen beim Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 88442, mit Sitz in Frankfurt am Main und Geschäftsanschrift Frankfurter Büro Center, Mainzer Landstraße 46, 60325 Frankfurt am Main, Deutschland. 2.2 Das Stammkapital der Übertragenden Gesellschaft beträgt EUR 25.200 (in Worten: fünfundzwanzigtausend zweihundert Euro), aufgeteilt in 4 (in Worten: vier) Geschäftsanteile; einen Geschäftsanteil mit einem Nennbetrag in Höhe von EUR 23.700 (in Worten: dreiundzwanzigtausend siebenhundert Euro), einen Geschäftsanteil mit einem Nennbetrag von EUR 1.300 (in Worten: eintausend dreihundert Euro) und zwei Geschäftsanteile jeweils mit einem Nennbetrag in Höhe von EUR 100 (in Worten: einhundert Euro). 2.3 Alleingesellschafterin der Übertragenden Gesellschaft ist die Übernehmende Gesellschaft, die sämtliche Geschäftsanteile hält. Es bestehen keine Sonderrechte im Sinne von § 23 UmwG und Artikel 261, f) des Luxemburgischen Gesetzes.Übernehmende Gesellschaft 2.4 Die Übernehmende Gesellschaft ist eine nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg gegründete Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit der Firma Luxco Properties 7 S.à r.l. Die Übernehmende Gesellschaft ist eingetragen beim luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsregister (Registre de Commerce et des Sociétés) unter der Nummer B132163, mit Sitz in und Geschäftsanschrift 412F Route d'Esch, L-1030, Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.2.5 Das Stammkapital der Übernehmenden Gesellschaft beträgt EUR 1.488.950 (in Worten: eine Million vierhundertachtundachtzigtausend neunhundertfünfzig Euro). 2.6 Die Alleingesellschafterin der Übernehmenden Gesellschaft, Alternative Property Income Venture S.C.A. (in Liquidation), eine nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg gegründete Kommanditgesellschaft auf Aktien (société en commandite par actions) mit der Firma Alternative Property Income Venture S.C.A., eingetragen beim luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsregister (Registre de Commerce et des Sociétés) unter der Nummer B124359, mit Sitz und Geschäftsanschrift in 21 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331, Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, hält alle 59.558 (in Worten: neunundfünfzigtausend fünfhundert achtundfünfzig) Geschäftsanteile an der Übernehmenden Gesellschaft mit einem Nennbetrag von jeweils EUR 25 (in Worten: fünfundzwanzig Euro). 3. ZWECK UND AUSWIRKUNGEN DER VERSCHMELZUNG 3.1 Die Übertragende Gesellschaft wird im Wege einer Verschmelzung durch Aufnahme einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft gemäß den Bestimmungen dieses Verschmelzungsplans auf die Übernehmende Gesellschaft verschmolzen. 3.2 Zweck der Verschmelzung ist die Übertragung des Geschäftsbetriebs der Übertragenden Gesellschaft auf die Übernehmende Gesellschaft im Wege der Gesamtrechtsnachfolge in der Weise, dass die Übernehmende Gesellschaft die Geschäfte der Übertragenden Gesellschaft als Rechtsnachfolgerin der Übertragenden Gesellschaft führen wird. 3.3 Die Verschmelzung wird im Verhältnis zu Dritten zum Vollzugsdatum, vorbehaltlich der Erfüllung der in § 4 dieses Verschmelzungsplans genannten Bedingungen wirksam und hat die folgenden Auswirkungen: 3.3.1 Die Übernehmende Gesellschaft wird Gesamtrechtsnachfolgerin der Übertragenden Gesellschaft und wird unter Beibehaltung der Rechtsform, Firma und des Gesellschaftssitzes der Übernehmenden Gesellschaft weiter bestehen; 3.3.2 gemäß §§ 122a Abs. 2 und 20 Abs. 1 Nr. 1 UmwG sowie Artikeln 273ter Abs. 1 und 274 des Luxemburgischen Gesetzes gehen das Vermögen und die Verbindlichkeiten unverändert auf die Übernehmende Gesellschaft über und alle Rechte und Verpflichtungen der Übertragenden Gesellschaft aus dem Vermögen und den Verbindlichkeiten gehen unverändert von der Übertragenden Gesellschaft auf die Übernehmende Gesellschaft über. Die Übernehmende Gesellschaft ist dementsprechend aufgrund der Verschmelzung mit Wirkung ab dem Vollzugsdatum Inhaberin des Vermögens und übernimmt, erfüllt und begleicht die Verbindlichkeiten; 3.3.3 das Vermögen und die Verbindlichkeiten werden vollumfänglich zum Buchwert auf die Übernehmende Gesellschaft übertragen; 3.3.4 die Übertragende Gesellschaft wird ohne Durchführung eines Liquidationsverfahrens aufgelöst;3.3.5 alle anhängigen Verfahren, die von oder gegen die Übertragende Gesellschaft betrieben werden, werden fortgeführt, wobei die Übernehmende Gesellschaft als Verfahrenspartei an die Stelle der Übertragenden Gesellschaft tritt; 3.3.6 sämtliche Verträge, Vereinbarungen und Urkunden, an denen die Übertragende Gesellschaft als Partei beteiligt ist, sind entgegen darin gegebenenfalls enthaltener abweichender Bestimmungen so auszulegen und durchzuführen, als ob die Übernehmende Gesellschaft und nicht die Übertragende Gesellschaft Vertragspartei wäre; 3.3.7 Angebote oder Aufforderungen zur Abgabe von Angeboten, die vor dem Vollzugsdatum gegenüber oder seitens der Übertragenden Gesellschaft gemacht werden, gelten als Angebote oder Aufforderungen zur Abgabe von Angeboten an die Übernehmende Gesellschaft. 4. AUFSCHIEBENDE BEDINGUNGEN Der Vollzug der Verschmelzung kann erst erfolgen, nachdem folgende Bedingungen erfüllt sind: 4.1 die Zustimmung des Gesellschafters der Übernehmenden Gesellschaft in einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung der Übernehmenden Gesellschaft, wie nachstehend in § 13 näher ausgeführt; 4.2 die Ausstellung einer Verschmelzungsbescheinigung durch das Registergericht, in der die ordnungsgemäße Erledigung der Der Verschmelzung Vorangehenden Handlungen und Formalitäten durch die Übertragende Gesellschaft bestätigt wird; 4.3 die Veröffentlichung des Gesellschafterbeschlusses der Übernehmenden Gesellschaft gemäß Artikel 273ter des Luxemburgischen Gesetzes, mit dem der Verschmelzung zugestimmt wird. 5. UMTAUSCHVERHÄLTNIS / GEGENLEISTUNG Die Übernehmende Gesellschaft ist die Alleingesellschafterin der Übertragenden Gesellschaft, so dass die Verschmelzung nicht zu einer Erhöhung des Stammkapitals der Übernehmenden Gesellschaft führen und es keine Gegenleistung für die Übertragung des Vermögens der Übertragenden Gesellschaft gebenwird.Daher müssen Bestimmungen hinsichtlich des Umtauschs von Anteilen gemäß § 122c Abs. 3 UmwG und Artikel 278 des Luxemburgischen Gesetzes nicht in den Verschmelzungsplan aufgenommen werden. 6. AUSWIRKUNGEN AUF ARBEITNEHMER Da weder die Übertragende Gesellschaft noch die Übernehmende Gesellschaft Arbeitnehmer beschäftigt oder einen Betriebsrat hat, hat die Verschmelzung keine Auswirkungen auf Arbeitnehmer oder Arbeitnehmerbeteiligungsrechte. 7. VERSCHMELZUNGSSTICHTAG In Bezug auf Fragen der Rechnungslegung vereinbaren die Beteiligten Gesellschaften, dass die Verschmelzung zum Verschmelzungsstichtag wirksam wird und dass alle Handlungen und Transaktionen der Übertragenden Gesellschaft ab dem Verschmelzungsstichtag als für Rechnung der Übernehmenden Gesellschaft vorgenommen gelten. 8. MIT GESCHÄFTSANTEILEN VERBUNDENE SONDERRECHTE 8.1 Sämtliche Geschäftsanteile an der Übertragenden Gesellschaft sind identisch und verleihen ihren Inhabern die gleichen Rechte und Vorteile. Die Übertragende Gesellschaft hat außer Geschäftsanteilen keine weiteren Wertpapiere ausgegeben .8.2 Sämtliche Geschäftsanteile am Kapital der Übernehmenden Gesellschaft sind identisch und verleihen ihren Inhabern die gleichen Rechte und Vorteile. Die Übernehmende Gesellschaft hat außer Geschäftsanteilen keine weiteren Wertpapiere ausgegeben. 8.3 Zugunsten von Gesellschaftern der Beteiligten Gesellschaften sind keine besonderen Rechte (gemäß § 122c Abs. 2 Nr. 7 UmwG und Artikel 261, f) des Luxemburgischen Gesetzes) gewährt worden und werden auch künftig nicht gewährt, und es sind im Zusammenhang mit der Verschmelzung auch keine damit zusammenhängenden Maßnahmen vorzuschlagen oder zu ergreifen. 9. SONDERVORTEILE FÜR UNABHÄNGIGE SACHVERSTÄNDIGE, DIREKTOREN ODER SONSTIGE PERSONEN 9.1 Gemäß § 122f und 9 Abs. 2 UmwG und Artikel 278 des Luxemburgischen Gesetzes ist eine Prüfung des Verschmelzungsplans und die Erstellung eines Prüfungsberichts über den Verschmelzungsplan durch einen unabhängigen Sachverständigen im vorliegenden Fall nicht erforderlich, da es sich um eine Verschmelzung durch Aufnahme einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft handelt. 9.2 Es wurden und werden keine besonderen Vorteile im Sinne von § 122c Abs. 2 Nr. 8 UmwG und Artikel 261, g) des Luxemburgischen Gesetzes zugunsten unabhängiger Sachverständiger oder den Mitgliedern der Verwaltungs-, Leitungs-, Aufsichts-, oder Kontrollorgane einer der Beteiligten Gesellschaften gewährt. 10. GESELLSCHAFTSVERTRAG DER ÜBERNEHMENDEN GESELLSCHAFT Der Gesellschaftsvertrag der Übernehmenden Gesellschaft ist diesem Verschmelzungsplan beigefügt. Die Verschmelzung führt nicht zu einer Änderung des Gesellschaftsvertrags der Übernehmenden Gesellschaft. 11. INFORMATIONEN ZUR BEWERTUNG DES VERMÖGENS UND DER VERBINDLICHKEITEN Das Vermögen und die Verbindlichkeiten der Übertragenden Gesellschaft, die auf die Übernehmende Gesellschaft übertragen werden, werden gemäß § 122c Abs. 2 Nr. 11 UmwG und Artikel 261 Abs. 4 d) des Luxemburgischen Gesetzes im Verhältnis zwischen der Übertragenden Gesellschaft und der Übernehmenden Gesellschaft auf der Grundlage der Schlussbilanz bewertet. 12. BILANZSTICHTAG Gemäß § 122c Abs. 2 Nr. 12 UmwG und Artikel 261 Abs. 4 e) des Luxemburgischen Gesetzes ist der Stichtag der Zwischenbilanz der Beteiligten Gesellschaften, der zur Bestimmung der Bedingungen der Verschmelzung und zur Erstellung dieses Verschmelzungsplans herangezogen werden, der 15. Mai 2017. 13. NOTWENDIGKEIT EINES VERSCHMELZUNGS-BESCHLUSSES 13.1 Gemäß Artikel 263, 271 und 279 des Luxemburgischen Gesetzes haben die Gesellschafter der Übernehmenden Gesellschaft in einer vor einem Notar abgehaltenen außerordentlichen Gesellschafterversammlung ihre Zustimmung zu diesem Verschmelzungsplan zu erklären. 13.2 Ein Verschmelzungsbeschluss der Übertragenden Gesellschaft ist gemäß § 122g Abs. 2 UmwG nicht erforderlich, da sich alle Anteile der Übertragenden Gesellschaft in der Hand der Übernehmenden Gesellschaft befinden. 14. VERSCHMELZUNGSBERICHTDie Geschäftsführer der Übernehmenden Gesellschaft und die Geschäftsführer der Übertragenden Gesellschaft haben jeweils einen Verschmelzungsbericht hinsichtlich der Verschmelzung erstellt, in dem der Verschmelzungsplan und unter anderem die rechtlichen, wirtschaftlichen und sozialen Folgen der Verschmelzung erläutert werden. 15. BESTIMMUNGEN FÜR DIE AUSÜBUNG DER RECHTE DER GLÄUBIGER UND MINDERHEITS-GESELLSCHAFTER DER BETEILIGTEN GESELLSCHAFTEN 15.1 Gemäß § 122j UmwG können die Gläubiger der Übertragenden Gesellschaft unter den folgenden Umständen die Stellung von Sicherheiten verlangen: 15.1.1 Der Anspruch, für den der Gläubiger eine Sicherheit verlangt, darf noch nicht fällig sein; 15.1.2 der Gläubiger muss den Anspruch, den er gegenüber der Übertragenden Gesellschaft hat, innerhalb von zwei Monaten, nachdem das Registergericht u.a. die Einreichung des Verschmelzungsplans bekannt gemacht hat, nach Grund und Höhe schriftlich anmelden; und 15.1.3 der Gläubiger muss glaubhaft machen, dass die Erfüllung seiner Forderung durch die Verschmelzung gefährdet wird; und 15.1.4 der Anspruch, für den der Gläubiger Sicherheit verlangt, muss entweder vor der Bekanntmachung des Verschmelzungsplans durch das Registergericht gemäß Ziffer 15.1.2 oder innerhalb von 15 Tagen danach entstanden sein. 15.2 Gemäß Artikel 268 des Luxemburgischen Gesetzes können Gläubiger der Übernehmenden Gesellschaft, deren Ansprüche vor der Eintragung der Verschmelzung im RESA entstanden sind, ungeachtet anderweitiger vertraglicher Vereinbarungen, innerhalb von zwei Monaten ab der betreffenden Veröffentlichung beim Vorsitzenden Richter des mit Handelssachen befassten Amtsgerichts (Tribunal d'Arrondissement), das für den Bezirk zuständig ist, in dem sich der Sitz der Schuldnergesellschaft befindet, und der für dringliche Angelegenheiten zuständig ist, angemessenen Gläubigerschutz in Bezug auf fällige und noch nicht fällige Ansprüche beantragen, sofern sie glaubhaft machen können, dass die Erfüllung ihrer Ansprüche aufgrund der Verschmelzung bedroht ist und von der Schuldnergesellschaft keine Sicherheiten gestellt worden sind. 15.3 Der Vorsitzende Richter des Gerichts wird den Antrag abweisen, sofern der Gläubiger bereits in Besitz angemessener Sicherheiten ist oder sofern solche Sicherheiten in Anbetracht der finanziellen Situation der Gesellschaft nach der Verschmelzung nicht notwendig sind. Der Schuldner kann die Abweisung eines solchen Antrags erwirken, indem er seine Schulden gegenüber dem Gläubiger begleicht, was auch im Falle von Verbindlichkeiten mit einem bestimmten Fälligkeitsdatum gilt. 15.4 Werden die Sicherheiten nicht innerhalb der vorgeschriebenen Frist gestellt, wird die Schuld unverzüglich fällig. 15.5 Da die Übernehmende Gesellschaft die Alleingesellschafterin der Übertragenden Gesellschaft ist, kann im Zusammenhang mit der in diesem Verschmelzungsplan geregelten Verschmelzung auf eine Beschreibung der Rechte von Minderheitsgesellschaftern verzichtet werden. 16. KOSTEN / STEUERN Die Übernehmende Gesellschaft trägt alle Kosten, Gebühren, Steuern und Aufwendungen, die den Beteiligten Gesellschaften im Zusammenhang mit der Verhandlung, dem Entwurf und dem Abschluss dieses Verschmelzungsplans entstehen, auch wenn die Verschmelzung nicht zustande kommen sollte. 17. SALVATORISCHE KLAUSEL Sollte eine Bestimmung dieses Verschmelzungsplans ganz oder teilweise nichtig sein oder werden oder sollte sich eine Lücke in diesem Verschmelzungsplan herausstellen, wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. In diesem Fall gilt an Stelle der nichtigen Bestimmung oder zur Ausfüllung der Lücke diejenige wirksame und durchführbare Regelung als vereinbart, die rechtlich und wirtschaftlich dem am nächsten kommt, was die Beteiligten Gesellschaften gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck dieses Verschmelzungsplans gewollt hätten, wenn sie diesen Punkt bei Abschluss dieses Verschmelzungsplans bedacht hätten. Beruht die Nichtigkeit einer Bestimmung auf einem darin festgelegten Maß der Leistung oder der Zeit (Frist oder Termin), so gilt die Bestimmung als mit dem ursprünglichen Maß am nächsten kommenden rechtlich zulässigen Maß vereinbart. Es ist der ausdrückliche Wille der Beteiligten Gesellschaften, dass die Beweislast durch die salvatorische Klausel nicht lediglich umgekehrt wird, sondern dass § 139 BGB insgesamt abbedungen wird, d.h., dass dieser Verschmelzungsplan bestehen bleibt, auch wenn eine Bestimmung nichtig ist oder eine Lücke besteht. Betrifft die Nichtigkeit oder Lücke eine beurkundungspflichtige Bestimmung, so ist die Regelung nach § 17 S. 2 bzw. die Bestimmung nach § 17 S. 3 in notariell beurkundeter Form zu vereinbaren. 18. BÜCHER UND AUFZEICHNUNGEN DER ÜBERTRAGENDEN GESELLSCHAFT Die Bücher und Aufzeichnungen der Übertragenden Gesellschaft werden am Sitz der Übernehmenden Gesellschaft für den nach geltendem Recht vorgeschriebenen Zeitraum verwahrt. 19. AUSFERTIGUNGEN 19.1 Dieser Verschmelzungsplan wird sowohl in Deutschland als auch in Luxemburg ausgefertigt. 19.2 In Deutschland erfolgt die Ausfertigung in notarieller Form in einer Urkunde, wobei jede Partei eine beglaubigte Abschrift erhält. 19.3 In Luxemburg erfolgt die Ausfertigung in notarieller Form in einer Urkunde, wobei jede Partei eine beglaubigte Abschrift erhält.
HRB 88442: Seniorenpark Eichenhof Lachendorf GmbH, Frankfurt am Main, Frankfurter Büro Center, Mainzer Landstr. 46, 60325 Frankfurt am Main. Die Gesellschaft ist als übernehmender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 20.10.2017 sowie der Zustimmungsbeschlüsse der beteiligten Rechtsträger vom selben Tag mit der Seniorenpark Dorfzentrum Hämelerwald GmbH mit dem Sitz in Frankfurt am Main (Amtsgericht Frankfurt am Main HRB 88431) und der Seniorenpark Meine GmbH mit dem Sitz in Frankfurt am Main (Amtsgericht Frankfurt am Main HRB 88443) verschmolzen. Als nicht eingetragen wird bekanntgemacht: Den Gläubigern der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger ist, wenn sie binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes desjenigen Rechtsträgers, dessen Gläubiger sie sind, nach § 19 Absatz 3 UmwG bekannt gemacht worden ist, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird.
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03.04.2018