Spitzke AG, Großbeeren, GVZ Berlin Süd, Märkische Allee 39/41, 14979 Großbeeren. Die Gesellschaft ist mit der Spitzke Scandinavia A/S mit Sitz in Solrød Strand/Dänemark, eingetragen beim Unternehmensregister beim Dänischen Gewerbe- und Gesellschaftsamt unter CVR-NR 27921221, als übertragender Rechtsträgerin aufgrund des Verschmelzungsplanes vom 24.11.2010 und der Zustimmungsbeschlüsse vom 24.11.2010 unter gleichzeitiger Annahme der Rechtsform einer Europäischen Aktiengesellschaft (SE), eingetragen beim Amtsgericht Potsdam unter HRB 23832 P, verschmolzen.; Die Firma ist erloschen. Als nicht eingetragen wird veröffentlicht: Den Gläubigern der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger ist, wenn sie binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes desjenigen Rechtsträgers, dessen Gläubiger sie sind, als bekannt gemacht gilt, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird.
Spitzke AG, Großbeeren, GVZ Berlin Süd, Märkische Allee 39/41, 14979 Großbeeren. Prokura: Krippahl, Christian, * ‒.‒.‒‒, Berlin; Prokura gemeinsam mit einem Vorstand; Dr. Martin, Harro Felix Eckard, * ‒.‒.‒‒, Oberkrämer OT Bützow; Prokura gemeinsam mit einem Vorstand.
Spitzke AG, Großbeeren, GVZ Berlin Süd, Märkische Allee 39/41, 14979 Großbeeren. Als nicht eingetragen wird bekanntgemacht: Bekanntmachung gemäß Art. 21 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 (SE-VO) Die SPITZKE SCANDINAVIA A/S soll als übertragender Rechtsträger auf die SPITZKE AG als übemehmender Rechtsträger im Wege der Verschmelzung zur Aufnahme ohne Liquidation gemäß Art. 17 Abs. 2 lit. a) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (nachstehend: "SE-VO") verschmolzen werden. Für jede der sich verschmelzenden Gesellschaften werden daher gemäß Art. 21 lit. a) bis e) der SE-VO die folgenden Angaben bekannt gemacht: A. SPITZKE AG 1. Angabe gemäß Art. 21 lit. a) SE-VO: Rechtsform, Firma und Sitz Rechtsform: Aktiengesellschaft (AG) deutschen Rechts Firma: SPITZKE AG Sitz: Großbeeren, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Potsdam unter HRB 20000 2. Angabe gemäß Art. 21 lit. b SE-VO: Register, bei dem die in Art. 3 Abs. 2 der Richtlinie 68/151/EWG genannten Unterlagen hinterlegt worden sind, sowie die Nummer der Eintragung in das Register Handelsregister des Amtsgerichts Potsdam, Deutschland, unter HRB 20000. Dort sind die Unterlagen nach Art. 3 Abs. 2 der Richtlinie 68/151/EWG hinterlegt. 3. Angabe gemäß Art. 21 lit. c SE-VO: Hinweis auf die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Gläubiger der SPITZKE AG gemäß Art. 24 Abs. 1 lit. a) bis c) SE-VO sowie die Anschrift, unter der erschöpfende Auskünfte über diese Modalitäten kostenlos eingeholt werden können Gemäß Art. 24 Abs. 1 SE-VO findet unter Berücksichtigung des grenzüberschreitenden Charakters der Verschmelzung das Recht des Mitgliedsstaates, das jeweils für die sich verschmelzenden Gesellschaften gilt, zum Schutz der Interessen der Gläubiger der sich verschmelzenden Gesellschaften wie bei einer Verschmelzung von Aktiengesellschaften Anwendung. Im deutschen Recht ist der Gläubigerschutz in § 22 UmwG geregelt. Danach ist den Gläubigem der SPITZKE AG Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können, wenn sie binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes der SPITZKE AG nach § 19 Abs. 3 UmwG, § 10 HGB bekannt gemacht worden ist, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden. Dieses Recht steht den Gläubigern der SPITZKE AG allerdings nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird. Die Gläubiger sind in der Bekanntmachung der jeweiligen Eintragung auf dieses Recht hinzuweisen. Gemäß § 22 Abs. 2 UmwG steht das Recht, Sicherheitsleistung zu verlangen, Gläubigern nicht zu, die im Falle der Insolvenz ein Recht auf vorzugsweise Befriedigung aus einer Deckungsmasse haben, die nach gesetzlichen Vorschriften zu ihrem Schutz errichtet und staatlich überwacht ist. Außerdem ist das Gläubigerschutzrecht in § 22 UmwG i.V.m. Art. 24 Abs. 1 SE-VO im Fall einer grenzüberschreitenden Verschmelzung wie im vorliegenden Fall auf die Gläubiger der in Deutschland ansässigen Gesellschaft - der SPITZKE AG - beschränkt. Die Gläubiger der SPITZKE SCANDINAVIA A/S werden durch die Gläubigervorschriften des dänischen Rechts geschützt (dazu unten B. 3). Die speziellen Gläubigerschutzrechte nach §§ 8, 13 SEAG finden hier keine Anwendung, weil der künftige Sitz der SPITZKE SE in Großbeeren, Deutschland, und damit aus deutscher Sicht im Inland sein wird. Unter folgender Anschrift können kostenlos erschöpfende Auskünfte über die Modalitäten der Ausübung der Rechte der Gläubiger der SPITZKE AG eingeholt werden: SPITZKE AG Güterverkehrszentrum (GVZ) Berlin Süd, Märkische Allee 39/41, 14979 Grol3beeren, Deutschland. 4. Angabe gemäß Art. 21 lit. d SE-VO: Hinweis auf die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Minderheitsaktionäre der SPITZKE AG gemäß Art. 24 Abs. 2 SE-VO sowie die Anschrift, unter der erschöpfende Auskünfte über diese Modalitäten kostenlos eingeholt werden können Gemäß Art. 24 Abs. 2 SE-VO kann jeder Mitgliedstaat in Bezug auf die sich verschmelzenden Gesellschaften, die seinem Recht unterliegen, Vorschriften erlassen, um einen angemessenen Schutz der Minderheitsaktionäre, die sich gegen die Verschmelzung ausgesprochen haben, zu gewährleisten. Aktionäre der SPITZKE AG können gegen den Beschluss der Hauptversammlung der SPITZKE AG Nichtigkeits- und/oder Anfechtungsklage erheben. Die Nichtigkeitsklage muss binnen eines Monats nach der Beschlussfassung erhoben werden (§ 14 Abs. 1 UmwG). Sie kann nur auf im Gesetz genannte Nichtigkeitsgründe gestützt werden (§ 241 AktG). Ausschließlich zuständig ist das Landgericht Potsdam, Deutschland, als das Landgericht, indessen Bezirk die SPITZKE AG ihren Sitz hat. Die Anfechtungsklage muss innerhalb eines Monats nach Beschlussfassung erhoben werden. Sie kann grundsätzlich auf jede Verletzung des Gesetzes oder der Satzung gestützt werden. Anfechtungsbefugt ist jeder Aktionär der SPITZKE AG, wenn er in der Hauptversammlung gegen den Beschluss Widerspruch zur Niederschrift erklärt hat. Nicht erschienene Aktionäre sind nur anfechtungsbefugt, wenn sie zu der Hauptversammlung zu Unrecht nicht zugelassen worden sind, die Versammlung nicht ordnungsgemäß einberufen, der Gegenstand der Beschlussfassung nicht ordnungsgemäß bekannt gemacht worden ist oder soweit die Anfechtungsklage auf § 243 Abs. 2 AktG (Erlangung von Sondervorteilen) gestützt ist. Ausschließlich zuständig ist für die Anfechtungsklage das Landgericht Potsdam, Deutschland, als das Landgericht, indessen Bezirk die SPITZKE AG ihren Sitz hat. Wird der Hauptversammlungsbeschluss aufgrund Nichtigkeits- oder Anfechtungsklage durch rechtskräftiges Urteil für nichtig erklärt bzw. als nichtig festgestellt, wirkt das Urteil für und gegen alle Aktionäre sowie die Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates, auch wenn sie nicht Partei im Gerichtsverfahren sind bzw. waren. Eine Nichtigkeitserklärung des Beschlusses kommt nicht in Betracht, wenn der Beschluss zwischenzeitlich aufgrund eines Freigabeverfahrens nach § 16 Abs. 3 UmwG ins Handelsregister am Sitz der SPITZKE AG eingetragen und dadurch wirksam geworden ist. In diesem Falle wäre die SPITZKE AG nach § 16 Abs. 3 S. 8 UmwG verpflichtet, dem Antragsgegner des Freigabeverfahrens den Schaden zu ersetzen, der ihm aus der auf dem Freigabebeschluss beruhenden Eintragung der Verschmelzung entstanden ist. Die Beseitigung der Wirkungen der Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister am Sitz der SPITZKE AG bzw. SPITZKE SE kann nicht als Schadensersatz verlangt werden. Die Verfahrensbeendigung, gleich aus welchem Grund, ist von der SPITZKE AG unverzüglich in den Gesellschaftsblättern bekannt zu machen (§ 248a Abs. 1 AktG). Die Bekanntmachung der Verfahrensbeendigung hat nach §§ 248a S. 2, 149 Abs. 2 und 3 AktG deren Art, alle mit ihr im Zusammenhang stehenden Vereinbarungen, einschließlich Nebenabreden, im vollständigen Wortlaut sowie die Namen der Beteiligten zu enthalten. Etwaige Leistungen der SPITZKE AG und ihr zurechenbare Leistungen Dritter sind gesondert zu beschreiben und hervorzuheben. Die vollständige Bekanntmachung ist Wirksamkeitsvoraussetzung für alle Leistungspflichten. Die Wirksamkeit von Verfahren beendigenden Prozesshandlungen bleibt hiervon unberührt. Trotz Unwirksamkeit bewirkte Leistungen können zurück gefordert werden. Die vorstehenden Regelungen gelten entsprechend für Vereinbarungen, die zur Vermeidung eines Prozesses geschlossen werden. Aktionäre der SPITZKE AG haben im vorliegenden Fall dagegen kein Barabfindungsrecht. Zwar haben die Aktionäre der übertragenden Gesellschaft nach § 7 SEAG ein Barabfindungsrecht, sofern der Sitz der künftigen SE aus deutscher Sicht im Ausland ist. Da die SPITZKE AG aufnehmende Gesellschaft ist und der künftige Sitz der SPITZKE SE in Großbeeren, Deutschland, und damit aus deutscher Sicht im Inland sein wird, findet § 7 SEAG keine Anwendung. Unter folgender Anschrift können kostenlos erschöpfende Auskünfte über die Modalitäten der Ausübung der Rechte der Minderheitsaktionäre der SPITZKE AG eingeholt werden: SPITZKE AG Güterverkehrszentrum (GVZ) Berlin Süd, Märkische Allee 39/41, 14979 Großbeeren, Deutschland. 5. Angabe gemäß Art. 21 lit. e SE-VO: Firma und Sitz der SE Die durch die Verschmelzung der SPITZKE SCANDINAVIA A/S auf die SPITZKE AG entstehende SE wird unter "SPITZKE SE" firmieren und ihren Sitz in Großbeeren, Deutschland, haben. B. SPITZKE SCANDINAVIA A/S 1. Angabe gemäß Art. 21 lit. a) SE-VO: Rechtsform, Firma und Sitz Rechtsform: Aktiengesellschaft (Aktieselskab; A/S) dänischen Rechts Firma: SPITZKE SCANDINAVIA A/S Sitz: Solrød Strand, Dänemark, eingetragen im Unternehmensregister unter CVR-no. 27 92 12 21 2. Angabe gemäß Art. 21 lit. b SE-VO: Register, bei dem die in Art. 3 Abs. 2 der Richtlinie 68/151/EWG genannten Unterlagen hinterlegt worden sind, sowie die Nummer der Eintragung in das Register Bei der Dänischen Handels- und Untemehmensbehörde (Erhvervs- og Selskabsstyrelsen), Kampmannsgade 1, 1780 Copenhagen V unter CVR-no. 27 92 12 21 sind die Unterlagen nach Art. 3 Abs. 2 der Richtlinie 68/151/EWG hinterlegt. Darüber hinaus wurde der Verschmelzungsplan nach Prüfung durch den Aufsichtsrat der übertragenden Gesellschaft (SPITZKE SCANDINAVIA A/S) bei der Dänischen Handels- und Unternehmensbehörde (Erhvervs- og Selskabsstyrelsen) eingereicht. 3. Angabe gemäß Art. 21 lit. c SE-VO: Hinweis auf die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Gläubiger der SPITZKE SCANDINAVIA A/S gemäß Art. 24 Abs. 1 lit. a) bis c) SE-VO sowie die Anschrift, unter der erschöpfende Auskünfte über diese Modalitäten kostenlos eingeholt werden können Gemäß Art. 24 Abs. 1 SE-VO findet unter Berücksichtigung des grenzüberschreitenden Charakters der Verschmelzung das Recht des Mitgliedsstaates, das jeweils für die sich verschmelzenden Gesellschaften gilt, zum Schutz der Interessen der Gläubiger der sich verschmelzenden Gesellschaften wie bei einer Verschmelzung von Aktiengesellschaften Anwendung. Gläubigerschutz im Rahmen von Verschmelzungen ist in § 30 des Ausführungsgesetzes Nr. 172 aus 22/02/2010 (BEK. nr. 172 af 22/02/2010) und in §§ 243, 244, 250 und 251 des Dänischen Gesetzes für Gesellschaften geregelt. Unabhängige Wirtschaftsprüfer haben eine Gläubigerstellungnahme (kreditorerklaering) zu erstellen, um sicherzustellen, dass Gläubiger im Rahmen der Verschmelzung ausreichend abgesichert sind. In einem nächsten Schritt veröffentlicht die Dänische Handels- und Unternehmensbehörde die Gläubigerstellungnahme online und hält - soweit notwendig - die Gläubiger an, ihre Ansprüche gegen die Gesellschaft geltend zu machen. Für den Fall, dass eine Gläubigerstellungnahme ergibt, dass Gläubiger nicht ausreichend im Rahmen der Verschmelzung abgesichert sind, können Gläubiger, deren Ansprüche vor der Veröffentlichung durch die Dänische Handels- und Untemehmensbehörde entstanden sind, ihre Ansprüche gegen die Gesellschaft bis spätestens 4 Wochen nach den Verschmelzungsbeschlüssen der beteiligten Gesellschaften geltend machen. Ansprüche, für die ausreichend Sicherheiten bestellt wurden, können nicht geltend gemacht werden. Gläubiger können verlangen, dass fällige Ansprüche erfüllt werden und dass ausreichend Sicherheiten für solche Ansprüche gestellt werden, die noch nicht fällig sind. Können sich eine an der Verschmelzung beteiligte Gesellschaft und ein Gläubiger nicht über zu bestellenden ausreichende Sicherheiten einigen, können beide Parteien innerhalb von 2 Wochen nachdem der Anspruch des Gläubigers geltend gemacht wurde eine Entscheidung durch das Insolvenzgericht herbeiführen. Sollte eine Gläubigerstellungnahme zu dem Ergebnis kommen, dass ausreichende Sicherheiten im Rahmen der Verschmelzung nicht bestellt wurden und sollten Gläubiger daher berechtigt sein, Ansprüche gegen die Gesellschaft geltend zu machen, wird die Dänische Handels- und Unternehmensbehörde die Verschmelzung erst dann eintragen, wenn die Streitigkeiten mit dem Gläubiger beseitigt sind. Unter folgender Anschrift können kostenlos erschöpfende Auskünfte über die Modalitäten der Ausübung der Rechte der Gläubiger der SPITZKE SCANDINAVIA A/S eingeholt werden: SPITZKE SCANDINAVIA A/S, c/o Magnusson Law Firm, Sankt Annae Plads 13,4, 1250 Kopenhagen K, Dänemark. 4. Angabe gemäß Art. 21 lit. d SE-VO: Hinweis auf die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Minderheitsaktionäre der SPITZKE SCANDINAVIA A/S gemäß Art. 24 Abs. 2 SE-VO sowie die Anschrift, unter der erschöpfende Auskünfte über diese Modalitäten kostenlos eingeholt werden können. Gemäß Art. 24 Abs. 2 SE-VO kann jeder Mitgliedstaat in Bezug auf die sich verschmelzenden Gesellschaften, die seinem Recht unterliegen, Vorschriften erlassen, um einen angemessenen Schutz der Minderheitsaktionäre, die sich gegen die Verschmelzung ausgesprochen haben, zu gewährleisten. Da die SPITZKE AG sämtliche Aktien der SPITZKE SCANDINAVIA A/S hält, gibt es keine Minderheitsaktionäre der SPITZKE SCANDINAVIA A/S. Auf einen Hinweis auf die Rechte von Minderheitsaktionären gemäß Art. 21 lit. d SE-VO kann daher verzichtet werden. 5. Angabe gemäß Art. 21 lit. e SE-VO: Firma und Sitz der SE Die durch die Verschmelzung der SPITZKE SCANDINAVIA A/S auf die SPITZKE AG entstehende SE wird unter "SPITZKE SE" firmieren und ihren Sitz in Großbeeren, Deutschland, haben. C. Sonstige Angaben Klarstellend wird festgehalten, dass weder bei der SPITZKE AG noch bei der SPITZKE SCANDINAVIA A/S eine Verschmelzungsprüfung durchzuführen war (Art. 31 Abs. 1 SE-VO i.V.m. §§ 9 Abs. 3, 8 Abs. 3 UmwG) und bei der SPITZKE AG kein Verschmelzungsbericht des Vorstands zu erstellen war (§ 8 Abs. 3 Satz 1 zweite Alternative UmwG). Weiter wird festgehalten, dass die SPITZKE AG zu 100% an der SPITZKE SCANDINAVIA A/S beteiligt ist; daher entfallen ein Barabfindungsangebot und die Angaben über die Rechte der Minderheitsaktionäre gemäß Art. 21 lit. d) SE-VO (Barabfindung). Auf die Auslegung der Verschmelzungsunterlagen gemäß § 245 Abs. 6 des Dänischen Gesetzes für Gesellschaften (SEL § 245 stk 6) am Sitz der übertragenden Gesellschaft und deren Zusendung hat die Alleinaktionärin, SPITZKE AG, verzichtet. Die SPITZKE AG wird als Alleingesellschafterin der SPITZKE SCANDINAVIA A/S in der Hauptversammlung voraussichtlich am 01.10.2010 über die Verschmelzung Beschluss fassen. Nach § 61 Abs. 2 UmwG wird bekannt gemacht, dass dem Amtsgericht der Verschmelzungsplan eingereicht wurde..
Spitzke AG, Großbeeren, GVZ Berlin Süd, Märkische Allee 39/41, 14979 Großbeeren. Vorstand: Dr. Derks, Karsten, * ‒.‒.‒‒, Berlin; mit der Befugnis Rechtsgeschäfte als Vertreter Dritter abzuschließen.
Spitzke AG, GroßbeerenGVZ Berlin Süd, Märkische Allee 39/41, 14979 Großbeeren. Gegenstand: Die Erbringung von Infrastrukturleistungen im Bereich von Schienensystemen sowie das Erbringen von Verkehrsleistungen zum Gütertransport als Eisenbahnverkehrsunternehmen. Nicht mehr Vorstand: Kondziella, Bernd; Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 23.06.2009 ist die Satzung der Gesellschaft ergänzt in § 2 (Gegenstand des Unternehmens).
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11.01.2011