HRB 161614: Turbo-Teile GmbH, Hamburg, Hammer Deich 6-10, 20537 Hamburg. Die Gesellschafterversammlung vom 21.12.2020 hat die Änderung des Gesellschaftsvertrages in § 3 (Stammkapital) und mit ihr die Erhöhung des Stammkapitals um 250.000,00 EUR auf 275.000,00 EUR zum Zwecke der Durchführung der Verschmelzung mit der TURBO-PARTS.DE LTD.,London, Großbritannien, (Companies House of Cardiff Nr. 06062262) beschlossen. 275.000,00 EUR. Die Gesellschaft ist als übernehmender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsplanes vom 15.12.2020 sowie des Zustimmungsbeschlusses ihrer Gesellschafterversammlung vom 21.12.2020 mit der TURBO-PARTS.DE LTD., London, Großbritannien, (Companies House of Cardiff Nr. 06062262) grenzüberschreitend verschmolzen. Als nicht eingetragen wird bekannt gemacht: Den Gläubigern der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften ist, wenn sie binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes derjenigen Rechtsträger deren Gläubiger sie sind, nach § 19 Absatz 3 UmwG als bekannt gemacht gilt, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird. Den Gläubigern der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften ist, wenn sie binnen zwei Monaten nach dem Tag, an dem der gemeinsame Verschmelzungsplan bekannt gemacht worden ist, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird, und nur in Hinblick auf solche Forderungen, die vor oder bis zu 15 Tagen nach Bekanntmachung des Verschmelzungsplans entstanden sind.
HRB 161614: Turbo-Teile GmbH, Hamburg, Hammer Deich 6-10, 20537 Hamburg. Als nicht eingetragen wird bekannt gemacht: Die Gesellschaft hat gemäß § 122 d UmwG den Entwurf eines Verschmelzungsplanes bei dem Handelsregister eingereicht:An der Verschmelzung beteiligte Gesellschaften:Die Turbo-Parts.de Ltd, eine private Limited Company nach englischem Recht, mit Sitz in Trojan House 34 Arcadia Avenue N3 2JU London, Großbritannien, eingetragen im Registrar of Companies for England and Wales, Dardiff, Company No. 06062262, als übertragende Gesellschaft, sowiedie Turbo-Teile GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht, mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichtes AG Hamburg unter der HRB 161614, als übernehmende Gesellschaft.Den Gläubigern und Minderheitsgesellschaftern der beteiligten Gesellschaftern stehen hinsichtlich der grenzüberschreitenden Verschmelzung der Turbo-Parts.de Ltd auf die Turbo-Teile GmbH die folgenden Rechte zu (§ 122d Satz 2 Nr. 4 UmwG):Gläubigerrechte nach deutschem Recht:Die Gläubiger der übernehmenden Gesellschaft (Turbo-Teile GmbH) können gem. § 122a abs 2 iVm § 22 UmwG Sicherheit verlangen, wenn sie binnen sechs Monaten nach der Bekanntmachung der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister des Amtsgerichtes AG Hamburg ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich gegenüber der Turbo-Teile GmbH unter deren Geschäftsanschrift Hammer Deich 6-10, 20537 Hamburg geltend machen, vorausgesetzt, sie können glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderungen gefährdet wird.Es ist unerheblich, ob der Anspruch des jeweiligen Gläubigers auf Vertrag oder Gesetz beruht. Allerdings muss es sich um einen so genannten obligatorischen Anspruch handeln. Dingliche Ansprüche fallen nicht in den Anwendungsbereich des § 22 UmwG, da der Gegenstand des dinglichen Rechts eine ausreichende Sicherheit darstellt. Anspruchsinhalt muss nicht notwendig ein Geldbetrag sein. Jeglicher Vermögenswert, z.B. die Lieferung einer Sache oder die Erbringung einer Dienstleistung, ist ausreichend, da auch insoweit ein Sicherheitsbedürfnis im Hinblick auf einen später gegebenenfalls daraus resultierenden Schadensersatzanspruch besteht. Gläubigern, die im Falle der Insolvenz ein Recht auf vorzugsweise Befriedigung aus einer Deckungsmasse haben, die nach gesetzlicher Vorschrift zu ihrem Schutz errichtet und staatlich überwacht ist, steht das Recht, Sicherheit zu verlangen, nicht zu.Bei der Anmeldung des Anspruchs ist dieser in einer Weise zu beschreiben, dass seitens der Gesellschaft eine Individualisierung ohne weitere Nachforschungen möglich ist. Nach Ablauf von sechs Monaten nach Bekanntmachung der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der aufnehmenden Turbo-Teile GmbH kommt eine Sicherheitsleistung nicht mehr in Betracht.Gläubigerrechte nach englischem Recht:Jeder Gläubiger der übertragenden Gesellschaft (Turbo-Parts.de Ltd) kann gemäß Reg 11 und 14 CCBMR die Einberufung einer Gläubigerversammlung (meeting of creditors) verlangen, von deren Zustimmung die Durchführung der Verschmelzung dann abhängig ist (vgl. Reg 14 CCBMR). Hierzu hat er dieses Verlangen gegenüber dem High Court, London, geltend zu machen. Sofern der High Court auf dieser Grundlage eine Gläubigerversammlung einberuft, bedarf der Verschmelzungsplan der Zustimmung von 75% der Gläubiger. Das Stimmrecht jedes Gläubigers bemisst sich nach dem anteiligen Wert seiner Forderungen im Verhältnis zu den gesamten Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Verbindlichkeiten werden nur insoweit berücksichtigt, als die jeweiligen Gläubiger in der Gläubigerversammlung selbst oder durch einen Vertreter mitstimmen.Rechte der Minderheitsgesellschafter:Bei der vorliegenden Verschmelzung handelt es sich um keine Mutter- Tochterverschmelzung. Es existieren jedoch in beiden Gesellschaften keine Minderheitsgesellschafter. Folglich ist ein Hinweis auf die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Minderheitsgesellschafter entbehrlich.Nähere Informationen über die Modalitäten der Ausübung der vorgenannten Gläubigerrechte können jederzeit bei der Turbo-Teile GmbH, Enzo Vacante, Hammer Deich 6-10, 20537 Hamburg, angefordert werden.
HRB 161614: Turbo-Teile GmbH, Hamburg, Hammer Deich 6-10, 20537 Hamburg. Die Gesellschaft hat gemäß § 122d Satz 2 UmwG nach § 10 HGB zum Zwecke der Bekanntmachung den Entwurf des Verschmelzungsplanes der Turbo-Teile GmbH mit Sitz in Hamburg und Turbo-Parts.de Ltd mit Sitz in London (UK) zum Handelsregister Hamburg eingereicht. 1. An der grenzüberschreitenden Verschmelzung sind beteiligt (§ 122d Satz 2 Nr. 2, 3 UmwG): a. die Turbo-Parts.de Ltd, eine private Limited Company nach englischem Recht, mit Sitz in Trojan House 34 Arcadia Avenue N3 2JU London, Großbritannien, eingetragen im Registrar of Companies for England and Wales, Cardiff, Company Nr. 06062262, als übertragende Gesellschaft, sowie b. die Turbo-Teile GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschem Recht, mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 161614, als übernehmende Gesellschaft. 2. Den Gläubiger und Minderheitsgesellschaftern der beteiligten Gesellschaften stehen hinsichtlich der grenzüberschreitenden Verschmelzung der Turbo-Parts.de Ltd auf die Turbo-Teile GmbH die folgenden Rechte zu (§ 122d Satz 2 Nr. 4 UmwG): a) Gläubigerrechte nach deutschem Recht: Die Gläubiger der übernehmenden Gesellschaft (Turbo-Teile GmbH) können gem. §122a Abs. 2 iVm § 22 UmwG Sicherheit verlangen, wenn sie binnen sechs Monaten nach der Bekanntmachung der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister des Amtsgericht Hamburg ihren Anspruch nach Grund und höhe schriftlich gegenüber der Turbo-Teile GmbH unter deren Geschäftsanschrift Hammer Deich 6-10, 20537 Hamburg, geltend machen, vorausgesetzt, sie können glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderungen gefährdet wird. Es ist unerheblich, ob der Anspruch des jeweiligen Gläubigers auf Vertrag oder Gesetz beruht. Allerdings muss es sich um einen so genannten obligatorischen Anspruch handeln. Dingliche Ansprüche fallen nicht in den Anwendungsbereich des § 22 UmwG, da der Gegenstand des dinglichen Rechs eine ausreichende Sicherheit darstellt. Anspruchsinhalt muss nicht notwendig ein Geldbetrag sein. Jeglicher Vermögenswert, z.B. die Lieferung einer Sache oder die Erbringung einer Dienstleistung, ist ausreichend, da auch insoweit ein Sicherheitsbedürfnis im Hinblick auf einen später gegebenenfalls daraus resultierenden Schadensersatzanspruch besteht. Gläubigern, die im Falle der Insolvenz ein Recht auf vorzugsweise Befriedigung aus einer Deckungsmasse haben, die nach gesetzlicher Vorschrift zu ihrem Schutz errichtet und staatlich überwacht ist, besteht aus Recht, Sicherheit zu verlangen, nicht zu. Bei der Anmeldung des Anspruchs ist dieser in einer Weise zu beschreiben, dass seitens der Gesellschaft eine Individualisierung ohne weitere Nachforschungen möglich ist. Nach Ablauf von sechs Monaten nach Bekanntmachung der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der aufnehmenden Turbo-Teile GmbH kommt eine Sicherheitsleistung nicht mehr in Betracht. b) Gläubigerrechte nach englischem Recht: Jeder Gläubiger der übertragenden Gesellschaft (Turbo-Parts.de Ltd) kann gemäß Reg. 11 und 14 CCBMR die Einberufung einer Gläubigerversammlung (meeting of creditors) verlangen, von deren Zustimmung die Durchführung der Verschmelzung dann abhängig ist (vgl. Reg. 14 CCBMR). Hierzu hat er dieses Verlangen gegenüber dem High Court, London, geltend zu machen. Sofern der High Court auf dieser Grundlage eine Gläubigerversammlung einberuft, bedarf der Verschmelzungsplan der Zustimmung von 75% der Gläubiger. Das Stimmrecht jedes Gläubigers bemisst sich nach dem anteiligen Wert seiner Forderungen im Verhältnis zu den gesamten Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Verbindlichkeiten werden nur insoweit berücksichtigt, als die jeweiligen Gläubiger in der Gläubigerversammlung selbst oder durch einen Vertreter zustimmen. c) Rechte der Minderheitsgesellschafter: Bei der vorliegenden Verschmelzung handelt es sich um keine Mutter-Tochterverschmelzung. Es existieren jedoch in beiden Gesellschaften keine Minderheitsgesellschafter. Folglich ist ein Hinweis auf die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Minderheitsgesellschafter entbehrlich. Nähere Informationen über die Modalitäten der Ausübung der vorgenannten Gläubigerrechte können jederzeit bei der Turbo-Teile GmbH, Enzo Vacante, Hammer Deich 6-10, 20537 Hamburg, angefordert werden. Diese Mitteilung erfolgt zwecks Bekanntmachung nach § 122d Satz 2 Nr. 4 Satz 3 UmwG.
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27.04.2021