UBS Deutschland AG, Frankfurt (HRB 58164)

01.12.2016

Veränderung

HRB 58164: UBS Deutschland AG, Frankfurt am Main, Bockenheimer Landstraße 2-4, 60306 Frankfurt am Main. Die Hauptversammlung vom 22.08.2016 hat die Erhöhung des Grundkapitals um 500,00 EUR zum Zwecke der grenzüberschreitenden Verschmelzung mit der UBS (Luxembourg) S.A. mit Sitz in Luxemburg/Luxemburg (Luxemburger Handels- und Unternehmensregister, Registernummer B 11142) und die entsprechende Änderung der Satzung in § 4 (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) beschlossen. Die Kapitalerhöhung ist durchgeführt. Neues Grundkapital: 176.001.000,00 EUR. Die Hauptversammlung vom 22.08.2016 hat aufgrund des Verschmelzungsplans vom 10.02.2016 zwischen der Gesellschaft als übernehmenden Rechtsträger und der UBS (Italia) S.P.A. mit Sitz in Mailand/Italien, eingetragen im Unternehmensregister von Mailand unter der Registernummer 11727700152, der UBS Bank S.A. mit Sitz in Madrid/Spanien, eingetragen im Handelsregister von Madrid im Band 14,401, Blatt 36, Seitenzahl M-237892, der UBS (Luxembourg) S.A. mit Sitz in Luxemburg/Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handels- und Unternehmensregister unter der Registernummer B 11142, sowie der UBS Bank (Netherlands) N.V. (vormals: UBS (Netherlands) B.V.) mit Sitz in Amsterdam, eingetragen Handelsregister der niederländischen Handelskammer unter der Registernummer 33281915 die grenzüberschreitende Verschmelzung der UBS (Italia) S.P.A., der UBS Bank S.A., der UBS (Luxembourg) S.A. und der UBS Bank (Netherlands) N.V. auf die Gesellschaft beschlossen, unter gleichzeitigem Formwechsel der Gesellschaft in die Rechtsform der Europäischen Aktiengesellschaft (SE), mit der Firma UBS Europe SE. Die Aktionärsversammlungen der UBS (Italia) S.P.A. vom 12.09.2016, der UBS Bank S.A. vom 31.05.2016, der UBS (Luxembourg) S.A. vom 28.09.2016 und der UBS Bank (Netherlands) N.V. vom 12.09.2016 haben dem Verschmelzungsplan zugestimmt. Die Verschmelzung mit Formwechsel ist durch Eintragung der UBS Europe SE (Amtsgericht Frankfurt am Main, HRB 107046) am 01.12.2016 wirksam geworden. Als nicht eingetragen wird bekanntgemacht: Im übrigen wird auf den Verschmelzungsplan vom 10.02.2016 Bezug genommen. Den Gläubigern der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger ist, wenn sie binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes desjenigen Rechtsträgers, dessen Gläubiger sie sind, nach §§ 122a Absatz 2, 19 Absatz 3 UmwG bekannt gemacht worden ist, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die grenzüberschreitende Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird.

01.08.2016

Veränderung

HRB 58164: UBS Deutschland AG, Frankfurt am Main, Bockenheimer Landstraße 2-4, 60306 Frankfurt am Main. Personenbezogene Daten geändert, nun: Gesamtprokura gemeinsam mit einem Vorstandsmitglied oder einem anderen Prokuristen: Fischer, Matthias, Gedern, * ‒.‒.‒‒.

21.07.2016

Veränderung

HRB 58164: UBS Deutschland AG, Frankfurt am Main, Bockenheimer Landstraße 2-4, 60306 Frankfurt am Main. Nicht mehr Vorstand: Schellenberg, Matthias, Bad Honnef, * ‒.‒.‒‒. Prokura erloschen: Martin, Patrick, Basel / Schweiz, * ‒.‒.‒‒. Gesamtprokura gemeinsam mit einem Vorstandsmitglied oder einem anderen Prokuristen: Dr. Hilderink, Berthold, Düsseldorf, * ‒.‒.‒‒; Seybold, Cherstin, Frankfurt am Main, * ‒.‒.‒‒. Personenbezogene Daten geändert, nun: Gesamtprokura gemeinsam mit einem Vorstandsmitglied oder einem anderen Prokuristen: Herting, Stefan, Bad Nauheim, * ‒.‒.‒‒; Kilian, Axel, Stuttgart, * ‒.‒.‒‒; Meier, Andreas, Appen, * ‒.‒.‒‒; Michalkiewicz, Christian, Hofheim am Taunus, * ‒.‒.‒‒; Dr. Trafkowski, Uwe, Frankfurt am Main, * ‒.‒.‒‒; Wilkens, Astrid, Wiesbaden, * ‒.‒.‒‒.

12.07.2016

Vorgang ohne Eintragung

HRB 58164: UBS Deutschland AG, Frankfurt am Main, Bockenheimer Landstraße 2-4, 60306 Frankfurt am Main. Dem Registergericht ist ein Vertrag über die geplante Verschmelzung dieser Gesellschaft mit der UBS (Italia) S.P.A., der UBS Bank S.A., der UBS (Luxembourg) S.A. und mit der UBS Bank (Netherlands) B.V. eingereicht worden.Als nicht eingetragen wird bekannt gemacht: Verschmelzung der UBS (Italia) S.P.A., Mailand, Italien, der UBS Bank S.A., Madrid, Spanien, der UBS (Luxembourg) S.A., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg und der UBS Bank (Netherlands) B.V., Amsterdam, Niederlande, auf die UBS Deutschland AG, Frankfurt am Main, Deutschland- Bekanntmachung gemäß Art. 21 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 (SE-VO) -Die UBS (Italia) S.P.A. mit Sitz in Mailand, Italien, die UBS Bank S.A. mit Sitz in Madrid, Spanien, die UBS (Luxembourg) S.A. mit Sitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg und die UBS Bank (Netherlands) B.V. (nach ihrer Umwandlung: UBS Bank (Netherlands) N.V.) mit Sitz in Amsterdam, Niederlande, als übertragende Rechtsträger sollen auf die UBS Deutschland AG mit Sitz in Frankfurt am Main, Deutschland als übernehmenden Rechtsträger im Wege der Verschmelzung zur Aufnahme gemäß Art. 17 Abs. 2 lit. a) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (nachstehend: SE-VO) verschmolzen werden. Im Zuge dieser Verschmelzung soll die UBS Deutschland AG die Rechtsform einer Europäischen Aktiengesellschaft (SE) mit der Firma UBS Europe SE annehmen. Für die sich verschmelzenden Gesellschaften werden daher gemäß Art. 21 lit. a) bis e) der SE-VO die folgenden Angaben bekannt gemacht:a) Rechtsform, Firma und Sitz der sich verschmelzenden Gesellschaften(i) UBS (Italia) S.P.A.Rechtsform: società per azioni con socio unico (Aktiengesellschaft mit Alleinaktionärin nach italienischem Recht)Firma: UBS (Italia) S.P.A.Sitz: Via del Veccio Politecnico 3, IT-20121 Mailand, Italien (ii) UBS Bank S.A.Rechtsform: sociedad anónima (Aktiengesellschaft nach spanischem Recht)Firma: UBS Bank S.A.Sitz: Calle Maria de Molina 4, ES-28006 Madrid, Spanien(iii) UBS (Luxembourg) S.A.Rechtsform: société anonyme (Aktiengesellschaft nach Luxemburger Recht)Firma: UBS (Luxembourg) S.A.Sitz: 33A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg(iv) UBS Bank (Netherlands) B.V.Rechtsform: besloten vennootschap (Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach niederländischem Recht). Vor dem Wirksamwerden der Verschmelzung wird die UBS (Netherlands) B.V. in eine naamloze vennootschap (N.V., eine Aktiengesellschaft nach niederländischem Recht) umgewandelt werden.Firma: UBS Bank (Netherlands) B.V. und nach ihrer Umwandlung: UBS Bank (Netherlands) N.V.Sitz: Amstelplein 1, Rembrandttoren 30et, NL-1096HA Amsterdam, Niederlande(v) UBS Deutschland AGRechtsform: Aktiengesellschaft deutschen RechtsFirma: UBS Deutschland AGSitz: OpernTurm, Bockenheimer Landstraße 2-4, 60306 Frankfurt am Main, Deutschlandb) Register, bei dem die in Art. 3 Abs. 2 der Richtlinie 68/151/EWG genannten Unterlagen hinterlegt worden sind sowie die Nummer der Eintragung in das Register (i) UBS (Italia) S.P.A.Unternehmensregister von Mailand (Registro delle imprese di Milano) unter Registernummer 11727700152 und R.E.A. (Repertorio delle notizie economiche e amministrative) der Mailänder Handelskammer (Camera di Commercio di Milano) unter Nummer MI-1510195 (ii) UBS Bank S.A.Handelsregister von Madrid, Band 14,401, Blatt 36, Seitenzahl M-237892 mit Steueridentifikationsnummer A-82356049 (iii) UBS (Luxembourg) S.A.Luxemburger Handels- und Unternehmensregister unter Registernummer B 11142(iv) UBS Bank (Netherlands) B.V. Handelsregister der niederländischen Handelskammer unter Registernummer 33281915 (v) UBS Deutschland AGHandelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter Registernummer HRB 58164. c) Hinweis auf die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Gläubiger der betreffenden Gesellschaft (UBS Deutschland AG) gemäß Art. 24 Abs. 1 lit. a) bis c) SE-VO sowie die Anschrift, unter der erschöpfende Auskünfte über diese Modalitäten kostenlos eingeholt werden könnenNach Art. 24 Abs. 1 SE-VO findet unter Berücksichtigung des grenzüberschreitenden Charakters der Verschmelzung das Recht des Mitgliedstaates, das jeweils für die sich verschmelzenden Gesellschaften gilt, zum Schutz der Interessen der Gläubiger der sich verschmelzenden Gesellschaften wie bei einer Verschmelzung von Aktiengesellschaften Anwendung. Die Regelung zum Gläubigerschutz im deutschen Recht findet sich in § 22 UmwG. Den Gläubigern der UBS Deutschland AG ist, wenn sie binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes der UBS Deutschland AG nach § 19 Abs. 3 UmwG bekannt gemacht worden ist, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Die Eintragung der Verschmelzung ist ihrem ganzen Inhalt nach durch das von der Landesjustizverwaltung bestimmte elektronische Informations- und Kommunikationssystem (www.handelsregisterbekanntmachungen.de) bekanntzumachen. Die Bekanntmachung gilt für die UBS Deutschland AG mit Bekanntmachung in dem elektronischen Informations- und Kommunikationssystem als erfolgt. Der Anspruch auf Sicherheitsleistung steht den Gläubigern der UBS Deutschland AG jedoch gemäß § 22 Abs. 1 Satz 2 UmwG nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird. Die Gläubiger sind gemäß § 22 Abs. 1 Satz 3 UmwG in der Bekanntmachung der jeweiligen Eintragung auf dieses Recht hinzuweisen. Gemäß § 22 Abs. 2 UmwG steht das Recht, Sicherheitsleistung zu verlangen, Gläubigern nicht zu, die im Falle der Insolvenz ein Recht auf vorzugsweise Befriedigung aus einer Deckungsmasse haben, die nach gesetzlicher Vorschrift zu ihrem Schutz errichtet und staatlich überwacht ist. Das Gläubigerschutzrecht in § 22 UmwG i.V.m. Art. 24 Abs. 1 SE-VO ist im Fall einer grenzüberschreitenden Verschmelzung auf die Gläubiger der UBS Deutschland AG als in Deutschland ansässiger Gesellschaft beschränkt. Die Gläubiger der übertragenden Rechtsträger werden durch die Gläubigerschutzvorschriften des jeweiligen Landesrechts geschützt. Anleihegläubiger der UBS Deutschland AG (insbesondere Gläubiger von Wandel-, Options- und Gewinnanleihen) sowie Inhaber von mit Sonderrechten gegenüber der UBS Deutschland AG ausgestatteten Wertpapieren mit Ausnahme von Aktien (z.B. Inhaber von Genussscheinen der UBS Deutschland AG) sind nicht vorhanden. Daher sind gemäß Art. 24 Abs. 1 lit. b), c) SEVO keine besonderen Maßnahmen vorgesehen.Die speziellen Gläubigerschutzrechte der §§ 8, 13 SEAG sind auf die Verschmelzung zur UBS Deutschland SE nicht anzuwenden, weil der künftige Sitz der SE in Deutschland liegen wird. Unter folgender Anschrift können kostenlos weitere Auskünfte über die Modalitäten der Ausübung der Rechte der Gläubiger der Gesellschaft eingeholt werden: UBS Deutschland AG OpernTurm, Bockenheimer Landstraße 2-4 60306 Frankfurt am Maind) Hinweis auf die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Minderheitsaktionäre der betreffenden Gesellschaft (UBS Deutschland AG) gemäß Art. 24 Abs. 2 SE-VO sowie die Anschrift, unter der erschöpfende Auskünfte über die Modalitäten kostenlos eingeholt werden könnenEs sind insoweit keine Angaben erforderlich, da sämtliche Aktien der UBS Deutschland AG von der UBS AG, Zürich, Schweiz, als Alleinaktionärin sämtlicher an der Verschmelzung beteiligter Gesellschaften gehalten werden. Die UBS Deutschland AG verfügt daher nicht über Minderheitsaktionäre.e) Für die SE vorgesehene Firma und ihr künftiger SitzDie Firma der durch die Verschmelzung der UBS (Italia) S.P.A., der UBS Bank S.A., der UBS (Luxembourg) S.A. und der UBS Bank (Netherlands) B.V. auf die UBS Deutschland AG entstehenden SE wird UBS Europe SE lauten. Die SE wird ihren Sitz im OpernTurm, Bockenheimer Landstraße 2-4 in 60306 Frankfurt am Main, Deutschland, haben.

03.05.2016

Veränderung

HRB 58164: UBS Deutschland AG, Frankfurt am Main, Bockenheimer Landstraße 2-4, 60306 Frankfurt am Main. Die Hauptversammlung vom 27.04.2016 hat die Änderung der Satzung in § 4 (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) beschlossen.