HRB 172460: Xelesana GmbH, München, Rosenheimer Platz 6, 81667 München. Bestellt: Geschäftsführer: Maier, Thomas Peter, Berg, * ‒.‒.‒‒, einzelvertretungsberechtigt; mit der Befugnis, im Namen der Gesellschaft mit sich als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließen. Bestellt: Geschäftsführer: Essler, Wolfgang, Gräfelfing, * ‒.‒.‒‒, mit der Befugnis, im Namen der Gesellschaft mit sich als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließen. Ausgeschieden: Geschäftsführer: Heißerer, Stefan, Friedberg, * ‒.‒.‒‒; Dr. Strüngmann, Andreas, Tegernsee, * ‒.‒.‒‒. Gesamtprokura gemeinsam mit einem Geschäftsführer mit der Befugnis, im Namen der Gesellschaft mit sich als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließen: Sperber, Stephan, Nürnberg, * ‒.‒.‒‒.
HRB 172460: Xelesana GmbH, München, Rosenheimer Platz 6, 81667 München. Die Taurus 111 Holding Netherlands B.V. mit dem Sitz in Amsterdam/Niederlande (Kamer van Koophandel 59487739) ist auf Grund des Verschmelzungsplans vom 30.12.2019 sowie des Beschlusses der Gesellschafterversammmlung vom 30.12.2019 und des Beschlusses der Gesellschafterversammlung der übertragenden Gesellschaft vom 19.12.2019 mit der Gesellschaft verschmolzen.
HRB 172460: Xelesana GmbH, München, Rosenheimer Platz 6, 81667 München. Die Gesellschaft hat am 26.11.2019 den Entwurf eines Verschmelzungsplans über ihre Verschmelzung mit der Taurus 111 Holding Netherlands B.V. mit dem Sitz in Amsterdam / Niederlande (Handelsregister der Niederlande Nummer 59487739) eingereicht. Bei der Taurus 111 Holding Netherlands B.V. handelt es sich um eine Besloten Vennootschap, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach niederländischem Recht. Auf die grenzüberschreitende Umwandlung finden § 122a ff. UmwG sowie das Zweite Buch Titel 7 Kapitel 3A des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuchs (Burgerlijk Wetboek) Anwendung.Den Gläubigern und Minderheitsgesellschaftern der beteiligten Gesellschaften stehen hinsichtlich der grenzüberschreitenden Verschmelzung der übertragenden Gesellschaft auf die übernehmende Gesellschaft die folgenden Rechte zu ( 122d Satz 2 Nr. 4 UmwG):Gläubigerrechte nach deutschem Recht:Die Gläubiger der übernehmenden Gesellschaft (Xelesana GmbH), können gemäß § 122a Abs. 2 i.V.m. § 22 UmwG Sicherheitsleistung verlangen, wenn sie binnen sechs Monaten nach der Bekanntmachung der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister des Amtsgerichts München ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich gegenüber der Xelesana GmbH unter deren Geschäftsanschrift Rosenheimer Platz 6, 81667 München, geltend machen, vorausgesetzt, sie können nicht Befriedigung verlangen, und vorausgesetzt, sie können glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderungen gefährdet wird.Es ist unerheblich, ob der Anspruch des jeweiligen Gläubigers auf Vertrag oder Gesetz beruht. Allerdings muss es sich um einen sog. obligatorischen Anspruch handeln. Dingliche Ansprüche fallen nicht in den Anwendungsbereich des § 22 UmwG, da der Gegenstand des dinglichen Rechts eine ausreichende Sicherheit darstellt. Anspruchsinhalt muss nicht notwendig ein Geldbetrag sein. Jeglicher Vermögenswert, z. B. die Lieferung einer Sache oder die Erbringung einer Dienstleistung, ist ausreichend, da auch insoweit ein Sicherheitsbedürfnis im Hinblick auf einen später ggf. daraus resultierenden Schadenersatzanspruch besteht. Gläubigern, die im Falle der Insolvenz ein Recht auf vorzugsweise Befriedigung aus einer Deckungsmasse haben, die nach gesetzlicher Vorschrift zu ihrem Schutz errichtet und staatlich überwacht ist, steht das Recht, Sicherheitsleistung zu verlangen, nicht zu.Bei der Anmeldung des Anspruchs ist dieser in einer Weise zu beschreiben, dass seitens der Gesellschaft eine Individualisierung ohne weitere Nachforschungen möglich ist. Nach Ablauf von sechs Monaten ab Bekanntmachung der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der übernehmenden Xelesana GmbH kommt eine Sicherheitsleistung nicht in Betracht.Gläubigerrechte nach niederländischem Recht:Die Gläubiger der übertragenden Gesellschaft (Taurus 111 Holding Netherlands B.V.) können gemäß Art. 2:316 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches entweder von der übertragenden Gesellschaft oder von der übernehmen- den Gesellschaft (Xelesana GmbH) eine angemessene Sicherheitsleistung oder anderweitige Garantie für ihre Forderungen verlangen. Dies gilt nicht, wenn der entsprechende Gläubiger bereits angemessene Sicherheiten hat oder die finanzielle Situation des übernehmenden Rechtsträgers nach der Verschmelzung nicht weniger Sicherheit für die Erfüllung der Forderungen bietet als zuvor.Innerhalb eines Monats, nachdem alle an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger die Hinterlegung des Entwurfs des Verschmelzungsplanes bekannt gemacht haben, kann ein Gläubiger beim zuständigen Bezirksgericht Widerspruch gegen den Verschmelzungsplan erheben und die Stellung einer angemessenen Sicherheit für seine Forderung verlangen. Der Gläubiger hat dabei darzulegen, dass die finanzielle Situation der übernehmenden Gesellschaft nach der Verschmelzung geringere Sicherheit für die Erfüllung der Forderung bietet und dass keine ausreichenden Sicherheiten oder Garantien dem Gläubiger gestellt wurden. Das Gericht kann den Vollzug der Verschmelzung von der Stellung einer durch das Gericht festgelegten Sicherheit abhängig machen. Sollte die Verschmelzung bereits vollzogen sein, kann das Gericht auf Antrag die Stellung einer angemessenen Sicherheit unter Strafandrohung anordnen.Rechte der Minderheitsgesellschafter:Bei der vorliegenden Verschmelzung ist die Santo Holding (Deutschland) GmbH alleinige Gesellschafterin der Xelesana GmbH als übernehmender Gesellschaft und die Xelesana GmbH alleinige Gesellschafterin der Taurus 111 Holding Netherlands B.V. als übertragender Gesellschaft, folglich existieren keine Minderheitsgesellschafter. Ein Hinweis auf die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Minderheitsgesellschafter ist daher entbehrlich.Nähere Informationen über die Modalitäten der Ausübung der vorgenannten Gläubigerrechte können jederzeit bei der Xelesana GmbH, Rosenheimer Platz 6, 81667 München, kostenlos angefordert werden.
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15.07.2022