HRB 16004: Yellotools Manufacturing GmbH, Windeck, Wilberhofener Straße 3, 51570 Windeck. Die Gesellschafterversammlung vom 03.12.2020 hat die Änderung des Gesellschaftsvertrages in § 1 Absatz 1 (Firma) und mit ihr die Änderung der Firma sowie in § 4 (Stammkapital) und mit ihr die Erhöhung des Stammkapitals von 25.000,- EUR um 1.000,00 EUR auf 26.000,- EUR zum Zwecke der Verschmelzung mit der Yellotools Limited mit Sitz in Birmingham/Großbritannien (Companies House of Cardiff Nr. 5074540) beschlossen. Neue Firma: Yellotools GmbH. Neues Stammkapital: 26.000,00 EUR. Einzelprokura mit der Befugnis im Namen der Gesellschaft mit sich im eigenen Namen oder als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließen: Diouf, Ria, Waldbröl, * ‒.‒.‒‒. Die Gesellschaft ist als übernehmender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsplanes vom 23.11.2020 sowie der Verschmelzungsbescheinigung des High Court of Justice - Companies Court - vom 18.12.2020 und des Zustimmungsbeschlusses der Gesellschafterversammlung vom 03.12.2020 mit der Yellotools Limited mit Sitz in Birmingham/Großbritannien (Companies House of Cardiff Nr. 5074540) verschmolzen. Als nicht eingetragen wird bekannt gemacht: Den Gläubigern der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger ist, wenn sie binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes desjenigen Rechtsträgers, dessen Gläubiger sie sind, nach § 19 Absatz 3 UmwG als bekanntgemacht gilt, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird.
HRB 16004: Yellotools Manufacturing GmbH, Windeck, Wilberhofener Straße 3, 51570 Windeck. Als nicht eingetragen wird bekannt gemacht:Es wird darauf hingewiesen, dass der Verschmelzungsplan vom 23.11.2020 (Notar Dr. Schindeldecker in Eitorf, UR Nr. 1609/2020) beim Handelsregister eingereicht worden ist.An der Verschmelzung sind die Yellotools Limited (eine Limited nach englischem Recht) mit Sitz in 39/49 Calthorpe Road B151TS Birmingham, Großbritannien (eingetragen im companies house of cardiff Nr. 5074540, Eintragung vom 16.03.2004 sowie mit Zweigniederlassung eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Siegburg unter der HRB 8706) als übertragende Gesellschaft und die Yellotools Manufacturing GmbH (eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts, eingetragen beim Handelsregister des Amtsgerichts Siegburg unter HRB 16004) mit Sitz in Windeck als übernehmende Gesellschaft beteiligt. Die Rechte der Gläubiger der übernehmenden deutschen Yellotools Manufacturing GmbH ergeben sich aus § 122a Abs. 2 UmwG i.V.m. § 22 UmwG. Danach ist den Gläubigern der an der Verschmelzung beteiligten Yellotools Manufacturing GmbH Sicherheit zu leisten, wenn sie binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes der Yellotools Manufacturing GmbH nach § 122a Abs. 2 i.V.m. § 19 Abs. 3 UmwG als bekannt gemacht gilt, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden. Dieses Recht steht den Gläubigern nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderungen gefährdet wird. Die Gläubiger sind in der Bekanntmachung der Eintragung der Verschmelzung bei der Yellotools Manufacturing GmbH gemäß § 122a Abs. 2 i.V.m. § 22 Abs. 1 Satz 3 UmwG auf dieses Recht hinzuweisen. Das Recht, Sicherheitsleistung zu verlangen, steht Gläubigern nicht zu, die im Falle der Insolvenz ein Recht auf vorzugsweise Befriedigung aus einer Deckungsmasse haben, die nach gesetzlicher Vorschrift zu ihrem Schutz errichtet und staatlich überwacht ist. Hinsichtlich des Anspruchs der Gläubiger ist unerheblich, ob dieser Anspruch auf Vertrag oder Gesetz beruht. Sicherheitsleistungen können aber nur Gläubiger eines so genannten obligatorischen Anspruchs verlangen. § 22 UmwG erfasst keine dinglichen Ansprüche, da insoweit der Gegenstand des dinglichen Rechts die Sicherheit darstellt. Der Inhalt der Forderung ist nur insoweit von Bedeutung, als diese einen Vermögenswert darstellen muss. Der zu sichernde Anspruch muss deshalb nicht notwendig unmittelbar auf Geld gerichtet sein, vielmehr besteht auch bei einem Anspruch auf Lieferung von Sachen oder sonstigen Leistungen ein Sicherheitsbedürfnis hinsichtlich eines später eventuell daraus resultierenden Schadensersatzanspruches. Der Anspruch ist unmittelbar gegenüber der Yellotools Manufacturing GmbH unter deren Geschäftsanschrift 51570 Windeck, Wilberhofener Straße 3 geltend zu machen. Hierzu ist eine genaue Beschreibung der dem Anspruch zu Grunde liegenden Forderung erforderlich, so dass eine Individualisierung ohne weitere Nachforschungen möglich ist. Es wird darauf hingewiesen, dass die Sicherheitsleistung spätestens sechs Monate nach Bekanntmachung der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der Yellotools Manufacturing GmbH gefordert werden muss. Unter der vorgenannten Anschrift können im Übrigen vollständige Auskünfte über die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Gläubiger und der Minderheitsgesellschafter eingeholt werden. Ein Hinweis auf die Modalitäten für die Ausübung der Rechte von Minderheitsgesellschaftern ist nicht bekannt zu machen, da alle Anteile beider beteiligten Gesellschaften in der Hand eines Gesellschafters sind. Außenstehende Minderheitsgesellschafter sind nicht vorhanden. Minderheitsgesellschafter hätten insbesondere das Recht, in der Gesellschafterversammlung, die über den Verschmelzungsplan entscheidet, Widerspruch zu erheben. Diesen Gesellschaftern wäre ein Abfindungsangebot zu erteilen.Die Rechte der Gläubiger sowie Minderheitsgesellschafter der übertragenden Yellotools Limited sind wie folgt:Gem. § 9 (1) (c) CCBMR kann auf einen unabhängigen Bericht verzichtet werden, vorausgesetzt, dass alle Gesellschafter aller zu verschmelzenden Gesellschaften diesem nachweislich zustimmen. Eine schriftliche Erklärung kann jeder Gesellschafter entsprechend unterzeichnen. Der Verzicht soll im Verschmelzungsplan-Entwurf sowie im Verschmelzungsbericht erwähnt werden. Alle Gesellschafter, Arbeitnehmer sowie Gläubiger können gegen eine geplante Verschmelzung bereits Ihre Einwände erheben. Ansprüche sind unmittelbar gegenüber der Yellotools Limited unter deren Geschäftsanschrift 39/49 Calthorpe Road B151TS Birmingham geltend zu machen. Unter der vorgenannten Anschrift können im Übrigen vollständige Auskünfte über die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Gläubiger und der Minderheitsgesellschafter eingeholt werden. Minderheitsgesellschafter einer englischen Limited haben Rechte, die zum einen in der Satzung der Limited sog. Articles of Association sowie per Gesetz, nämlich den Companies Act 2006 (CA 2006) vereinbart worden sind. Die Articles of Association sind ein Vertrag zwischen den Gesellschaftern und der Gesellschaft. Bei der Eintragung der Zweigniederlassung der Limited ins deutsche Handelsregister ist eine Fassung der Articles of Association in deutscher Sprache zum Anmeldungszeitpunkt eingereicht worden. Die Rechte aller Gesellschafter sowie etwaige Besonderheiten sind jeweils den Articles of Association zu entnehmen. Gemäß § 994 CA 2006 haben Minderheitsgesellschafter das Recht, im Fall einer Verschlechterung ihrer Rechte gerichtlich gegen die Gesellschaft vorzugehen. Das Board of Directors- Gremium muss immer sowie ausschließlich im Interesse der Gesellschaft handeln. Das Gericht kann in solchen Fällen die Rechte der betroffenen Minderheitsgesellschafter entweder wiederherstellen oder einen Verlust kompensieren. Wie im Einzelfall vorgegangen wird, liegt im Ermessen des Gerichts. Gemäß §§ 121-125 Insolvency Act 1986 kann ein Minderheitsgesellschafter beim Gericht einen Antrag zur Auflösung der Gesellschaft stellen. Hier prüft das Gericht, inwieweit die Rechte der betroffenen Minderheitsgesellschafter sowie die anderen Gesellschafter unberechtigterweise betroffen waren. Bei der Auflösung der Gesellschaft in solchen Fällen wird das Anlagevermögen der Gesellschaft unter den Gesellschaftern i.d.R. anteilig verteilt. Gemäß §§ 260-264 CA 2006 kann ein Minderheitsgesellschafter einen sog. "Derivative Claim" gegen einen oder mehrere Direktoren gerichtlich beantragen. Direktoren unterliegen strengen in den §§ 171-177 CA 2006 vorgeschriebenen Sorgfalts- sowie Treuepflichten gegenüber der Gesellschaft. Bei Pflichtverletzungen kann das Gericht den Direktor zwingen, den "Schaden" der Gesellschaft gegenüber wieder gut zu machen.
HRB 16004: Yellotools Manufacturing GmbH, Windeck, Wilberhofener Straße 3, 51570 Windeck. Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Gesellschaftsvertrag vom 23.07.2020. Geschäftsanschrift: Wilberhofener Straße 3, 51570 Windeck. Gegenstand: Der Handel/Vertrieb von Sonderwerkzeugen sowie alle Tätigkeiten und Dienstleistungen einer Werbeagentur. Stammkapital: 25.000,00 EUR. Allgemeine Vertretungsregelung: Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt er die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten. Geschäftsführer: Althoff, Michael, Windeck, * ‒.‒.‒‒, einzelvertretungsberechtigt mit der Befugnis im Namen der Gesellschaft mit sich im eigenen Namen oder als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließen.
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23.04.2021