HRB 601 KA: team AG, Süderbrarup, team Allee 22, 24392 Süderbrarup. Rechtsverhaeltnis: Die Gesellschafterversammlung vom 30.06.2020 hat die formwechselnde Umwandlung der Gesellschaft in die team SE mit Sitz in Süderbrarup (Amtsgericht Flensburg, HRB 14440 FL) unter Verschmelzung durch Aufnahme mit der team bau+energie beteiligungs AG mit Sitz in Wien, Österreich (Firmenbuch des Handelsgerichts Wien, FN 531912z) durch den gemeinsamen Verschmelzungsplan vom 30.06.2020 und die Zustimmungsbeschlüsse vom selben Tage beschlossen. Die Firma ist hier gelöscht. Umwandlung Als nicht eingetragen wird veröffentlicht: Den Gläubigern ist, wenn sie binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Umwandlung als bekannt gemacht gilt, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Umwandlung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird.
HRB 601 KA: team AG, Süderbrarup, team Allee 22, 24392 Süderbrarup. Rechtsform: Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 21.05.2019 wurde § 19 der Satzung (Übertragung von Aktien) geändert.
HRB 601 KA: team AG, Süderbrarup, team Allee 22, 24392 Süderbrarup. Es wird darauf hingewiesen, dass der Entwurf des Verschmelzungsplans beim Handelsregister eingereicht worden ist: Bekanntmachung gemäß Art. 21 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) {SE-VO) Die team bau+energie beteiligungs AG mit Sitz in Wien, Östeneich, eingetragen im Firmenbuch des Handelsgerichts Wien unter FN 531912 z, als übertragender Rechts- träger, soll auf die team AG mit Sitz in Süderbrarup, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Flensburg unter HRB 601 KA, als übernehmenden Rechtsträger im Wege der Verschmelzung zur Aufnahme gemäß Art. 2 Abs. 1, Art. 17 Abs. 2 lit a), Art. 31 Abs. 1 SE-VO verschmolzen werden. Im Zuge dieser Verschmel- zung soll die team AG die Rechtsform einer Europäischen Gesellschaft (SE) annehmen. Der übertragende Rechtsträger ist eine 100 %ige Tochtergesellschaft des übernehmenden Rechtsträgers. Es werden daher gemäß Art. 21 lit. a) bis e) der SE-VO die folgenden Angaben be- kannt gemacht: 1. team bau+energie beteiligungs AG a. Rechtsform, Firma und Sitz (Angaben gem. Art. 21 lit. a) SE-VO) Rechtsform: Aktiengesellschaft österreichischen Rechts Firma: team bau+energie beteiligungs AG Sitz: Wien, Österreich Geschäftsanschrift: Seilergasse 16,1010 Wien b. Register, bei dem die in Art. 3 Abs. 2 der Richtlinie 68/151/EWG ge nannten Unterlagen hinterlegt worden sind sowie die Nummer der Ein- tragung in das Register (Angaben gem. Art. 21 lit. b) SE-VO) Firmenbuch des Handelsgerichts Wien, Österreich, unter FN531912z. c. Hinweis auf die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Gläubi- ger der Gesellschaft gemäß Art. 24 SE-VO sowie die Anschrift, unter der erschöpfende Auskünfte über diese Modalitäten kostenlos eingeholt werden können (Angaben gem. Art. 21 lit. c) SE-VO) Unter Gläubigern i.S.v. Art. 21 lit. c) i.V.m. Art. 24 SE-VO sind die Gläubi- ger i.S.d. Art. 24 Abs. 1 lit. a), die Anleihegläubiger i.S.d. Art. 24 Abs. 1 lit. b) und die Inhaber von Sonderrechten i.S.d. Art. 24 Abs. 1 lit. c) zu ver- stehen. Bei der team bau+energie beteiligungs AG bestehen keine Anleihe- gläubiger und keine Inhaber von Sonderrechten im vorgenannten Sinne. Daher sind vorliegend lediglich Hinweise für die Gläubiger i.S.v. Art. 24 Abs. 1 lit. a) erforderlich. Gemäß Art. 24 Abs. 1 lit. a) SE-VO findet das Recht des Mitgliedstaates, das jeweils für die sich verschmelzenden Gesellschaften gilt, wie bei einer Verschmelzung von Aktiengesellschaften unter Berücksichtigung des grenz- überschreitenden Charakters der Verschmelzung Anwendung zum Schutz der Interessen der Gläubiger der sich verschmelzenden Gesellschaften. Die Regelungen zum Gläubigerschutz im österreichischen Recht finden sich im SE-Gesetz (öSE-Gesetz) und im Aktiengesetz (öAktG). Nach § 19 Abs. 2 öSE-Gesetz ist auf Verlangen jedem Gläubiger der Gesell- schaft unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der in § 221a Abs. 2 öAktG bezeichneten Unterlagen zu erteilen, das sind konkret: - der Kopie des Verschmelzungsplans; - die Jahresabschlüsse und die Lageberichte sowie die allfälligen Corporate Governance-Berichte der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften für die letzten drei Geschäftsjahre; sowie - die Schlussbilanz zum Verschmelzungsstichtag. Ferner ist den Gläubigern der team bau+energie beteiligungs AG nach §§23 i.V.m. 14 öSE-Gesetz, wenn sie sich binnen eines Monats nach Fassung des Verschmelzungsbeschlusses schriftlich zu diesem Zweck melden, für bis da- hin entstehende Forderungen Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedi- gung verlangen können. Dieses Recht steht den Gläubigem jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Ansprüche gefährdet wird. Der nachgelagerte Gläubigerschutz nach § 226 öAktG bleibt davon unberührt. Gläubiger, die Einspruch erheben möchten, können schriftlich Einspruch er- heben bei der Sozietät Freshfields Bruckhaus Deringer LLP, den Rechtsberatern der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften, in Seilergasse 16, 1010 Wien, Österreich. Die team bau+energie beteiligungs AG wird beim Firmenbuch des Handels gerichts Wien, Österreich einen Antrag gemäß Art. 25 SE-VO auf Ausstel- lung einer Bescheinigung stellen, aus der zweifelsfrei hervorgeht, dass die team bau+energie beteiligungs AG die der Verschmelzung vorangehenden Rechtshandlungen und Formalitäten durchgeführt hat (Rechtmäßigkeitsbe- scheinigung). Mit dem Wirksamwerden der Verschmelzung bzw. der Gründung der SE gehen alle Rechte und Pflichten zu Gunsten und zu Lasten eines jeden Gläu- bigers der team bau+energie beteiligungs AG ipso iure auf die team SE ge- mäß Art. 29 SE-VO über. Die in diesem Abschnitt c. bezeichneten Unterlagen sowie erschöpfende Auskünfte über die Modalitäten der Rechte der Gläubiger der team bau+energie beteiligungs AG können unter folgender Anschrift kostenlos eingeholt werden: team bau+energie beteiligungs AG z. Hd. des Vorstands Seilergasse 16 1010 Wien Österreich d. Hinweis auf die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Minder- heitsaktionäre der Gesellschaft gemäß Art. 24 SE-VO sowie die An- schrift, unter der erschöpfende Auskünfte über diese Modalitäten kostenlos eingeholt werden können. Die team bau+energie beteiligungs AG verfügt nicht über Minderheitsaktio- näre i.S.v. Art. 21 lit. d) i.V.m. Art. 24 Abs. 2 SE-VO. Denn sämtliche Ak tien der team bau+energie beteiligungs AG werden von der alleinigen Aktionärin team AG gehalten. Die team bau+energie beteiligungs AG ver- fügt daher nicht über Minderheitsaktionäre. Es sind daher keine Hinweise gem. Art. 21 lit. d) SE-VO erforderlich. 2. Firma und Sitz der SE (Angaben gem. Art. 21 lit. e) SE-VO) Die Firma der durch die Verschmelzung der team bau+energie beteiligungs AG auf die team AG entstehenden SE wird team SE lauten. Die team SE wird ihren Sitz in Süderbrarup, Deutschland, haben. 3. team AG a. Rechtsform, Firma und Sitz (Angaben gem. Art. 21 lit. a) SE-VO) Rechtsform: Aktiengesellschaft deutschen Rechts Firma: team AG Sitz: Süderbrarup, Deutschland Geschäftsanschrift: team Allee 22,24392 Süderbrarup b. Register, bei dem die in Art. 3 Abs. 2 der Richtlinie 68/151/GWG ge nannten Unterlagen hinterlegt worden sind sowie die Nummer der Ein- tragung in das Register (Angaben gem. Art. 21 lit. b) SE-VO) Handelsregister des Amtsgerichts Flensburg, Deutschland, unter HRB 601 KA. c. Hinweis auf die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Gläubi- ger der Gesellschaft gemäß Art. 24 SE-VO sowie die Anschrift, unter der erschöpfende Auskünfte über diese Modalitäten kostenlos eingeholt werden können (Angaben gem. Art. 21 lit. c) SE-VO) Unter Gläubigem i.S.v. Art. 21 lit. c) i.V.m. Art. 24 SE-VO sind die Gläubi- ger i.S.d. Art. 24 Abs. 1 lit. a), die Anleihegläubiger i.S.d. Art. 24 Abs. 1 lit. b) und die Inhaber von Sonderrechten i.S.d. Art. 24 Abs. 1 lit. c) zu verste- hen. Bei der team AG bestehen keine Anleihegläubiger und keine Inhaber von Sonderrechten im vorgenannten Sinne. Daher sind vorliegend lediglich Hinweise für die Gläubiger i.S.v. Art. 24 Abs. 1 lit. a) erforderlich. Gem. Art. 24 Abs. 1 lit. a) SE-VO findet das Recht des Mitgliedstaates, das jeweils für die sich verschmelzenden Gesellschaften gilt, wie bei einer Ver- schmelzung von Aktiengesellschaften unter Berücksichtigung des grenz- überschreitenden Charakters der Verschmelzung Anwendung zum Schutz der Interessen der Gläubiger der sich verschmelzenden Gesellschaften. Die Regelungen zum Gläubigerschutz im deutschen Recht finden sich in § 22 UmwG. Den Gläubigern der team AG ist, wenn sie binnen sechs Mona- ten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Regis- ter des Sitzes der team AG nach § 19 Abs. 3 UmwG als bekannt gemacht worden ist, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden, Si- cherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Die Ein- tragung der Verschmelzung ist ihrem ganzen Inhalt nach durch das von der Landesjustizverwaltung bestimmte elektronische Informations- und Kom- munikationssystem (www.handelsregisterbekanntmachimgen.de) bekannt zumachen. Die Bekanntmachung gilt für die team AG mit Bekanntmachung in dem elektronischen Informations- und Kommunikationssystem als erfolgt. Der Anspruch auf Sicherheitsleistung steht den Gläubigem der team AG je- doch gemäß § 22 Abs. 1 Satz 2 UmwG nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird. Die Gläubiger sind in der Bekanntmachimg der jeweiligen Eintragung auf dieses Recht hinzuweisen. Gemäß § 22 Abs. 2 UmwG steht das Recht, Si- cherheitsleistung zu verlangen, Gläubigem nicht zu, die im Falle der Insol- venz ein Recht auf vorzugsweise Befriedigung aus einer Deckungsmasse haben, die nach gesetzlicher Vorschrift zu ihrem Schutz errichtet und staat- lich überwacht ist. Die Vorschriften zum Gläubigerschutz in § 22 UmwG i.V.m. Art. 24 Abs. 1 SE-VO ist im Fall einer grenzüberschreitenden Ver- schmelzung auf die Gläubiger der team AG als in Deutschland ansässiger Gesellschaft beschränkt. Die Gläubiger der team bau+energie beteiligungs AG werden durch die Gläubigerschutzvorschriften des österreichischen Rechts geschützt (dazu oben l.c). Die speziellen Gläubigerschutzrechte der §§ 8, 13 SEAG sind auf die Ver- schmelzung zur Gründung der team SE nicht anzuwenden, weil der künftige Sitz der SE in Deutschland liegen wird. Unter folgender Anschrift können kostenlos weitere Auskünfte über die Mo- dalitäten der Ausübung der Rechte der Gläubiger der team AG eingeholt werden: team AG z. Hd. des Vorstands team Allee 22 24392 Süderbrarup Deutschland d. Hinweis auf die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Minder- heitsaktionäre der Gesellschaft gemäß Art. 24 SE-VO sowie die An- schrift, unter der erschöpfende Auskünfte über die Modalitäten kostenlos eingeholt werden können Gemäß Art. 24 Abs. 2 SE-VO kann jeder Mitgliedsstaat in Bezug auf die sich verschmelzenden Gesellschaften, die seinem Recht unterliegen, Vor- schriften erlassen, um einen angemessenen Schutz der Minderheitsaktionäre, die sich gegen die Verschmelzung ausgesprochen haben, zu gewährleisten. Aktionäre der team AG können gegen den Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der team AG vom 30. Juni 2020 Nichtigkeits- oder An- fechtungsklage erheben. Die Nichtigkeitsklage muss gemäß § 14 Abs. 1 UmwG binnen eines Monats nach der Beschlussfassung erhoben werden. Sie kann nur auf im Gesetz ge- nannte Nichtigkeitsgründe gestützt werden. Ausschließlich zuständig ist für die Nichtigkeitsklage das Landgericht Flensburg als das Landgericht, in des sen Bezirk die team AG ihren Sitz hat. Die Anfechtungsklage muss ebenso binnen eines Monats nach Beschlussfas- sung der Hauptversammlung der team AG erhoben werden. Sie kann grund- sätzlich auf jede Verletzung des Gesetzes oder der Satzung gestützt werden. Anfechtungsbefugt ist jeder in der Hauptversammlung erschienene Aktionär der team AG, wenn er gegen den Beschluss Widerspruch zur Niederschrift erklärt hat. Nicht erschienene Aktionäre sind nur dann anfechtungsbefugt, wenn sie zu der Hauptversammlung zu Unrecht nicht zugelassen worden sind, die Versammlung nicht ordnungsgemäß einberufen, der Gegenstand der Beschlussfassung nicht ordnungsgemäß bekannt gemacht worden ist, oder soweit die Anfechtungsklage auf das Erlangen von Sondervorteilen nach § 243 Abs. 2 des deutschen Aktiengesetzes (AktG) gestützt ist. Aus schließlich zuständig ist für die Anfechtungsklage das Landgericht Flens- burg als das Landgericht, in dessen Bezirk team AG ihren Sitz hat. Wird der Hauptversammlungsbeschluss aufgrund Nichtigkeits- oder Anfech- tungsklage durch rechtskräftiges Urteil für nichtig erklärt, wirkt das Urteil für und gegen alle Aktionäre sowie die Mitglieder des Vorstands und Auf- sichtsrats, auch wenn sie nicht Partei sind. Eine Nichtigkeitserklärung des Beschlusses kommt nicht in Betracht, wenn der Beschluss zwischenzeitlich aufgrund eines Freigabeverfahrens nach § 16 Abs. 3 UmwG in das Handels register am Sitz der team AG eingetragen und die Verschmelzung dadurch wirksam geworden ist. In diesem Fall wäre die team SE nach § 16 Abs. 3 Satz 6 UmwG verpflichtet, dem Antragsgegner des Freigabeverfahrens den Schaden zu ersetzen, der ihm aus der auf dem Freigabebeschluss beruhenden Eintragung der Verschmelzung entstanden ist. Die Beseitigimg der Wirkun- gen der Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister am Sitz der team AG bzw. team SE kann nicht als Schadensersatz verlangt werden. Etwaige Mängel der Verschmelzung lassen die Wirkungen der Eintragung der Ver- schmelzung nach Art. 30 Satz 1 SE-VO unberührt. Aktionäre der team AG steht kein Barabfindungsrecht nach § 7 SEAG zu. § 7 SEAG setzt voraus, dass die SE ihren Sitz aus deutscher Sicht im Aus- land hat. Das ist nicht der Fall, da die team AG aufnehmende Gesellschaft ist und der künftige Sitz der team SE in Deutschland sein wird. Süderbrarup, im Mai 2020 team AG Der Vorstand
HRB 601 KA: team AG, Süderbrarup, team Allee 22, 24392 Süderbrarup. Vorstand: Änderung zu Nr. 3: auf Grund Änderung der Amtsbezeichnung; Vorsitzender des Vorstandes: Lorenzen, Kevin, * ‒.‒.‒‒, Flensburg; mit der Befugnis Rechtsgeschäfte als Vertreter Dritter abzuschließen.
HRB 601 KA: team AG, Süderbrarup, team Allee 22, 24392 Süderbrarup. Nicht mehr Vorstand: 1. Jensen, Iwer.
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29.09.2020