HRB 51842: trivago GmbH, Düsseldorf, Bennigsen Platz 1, 40474 Düsseldorf. Die Verschmelzung ist nach niederländischem Recht am 07.09.2017 wirksam geworden.
HRB 51842: trivago GmbH, Düsseldorf, Bennigsen Platz 1, 40474 Düsseldorf. Die Gesellschaft ist als übertragender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsplanes vom 22.08.2017 sowie des Zustimmungsbeschlusses ihrer Gesellschafterversammlung vom 22.08.2017 mit der trivago N.V. mit Sitz in Amsterdam/Niederlande (Kammer van Koophandel Nr. 67222927) als übernehmemender Gesellschaft verschmolzen. Die Voraussetzungen der Verschmelzung nach deutschem Recht liegen vor. Die Verschmelzung wird erst wirksam, sobald die Voraussetzungen nach dem Recht, dem die übenehmende Gesellschaft unterliegt, vorliegen.
HRB 51842: trivago GmbH, Düsseldorf, Bennigsen Platz 1, 40474 Düsseldorf. Die Gesellschaft ist als übertragender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 21./22.08.2017 sowie der Zustimmungsbeschlüsse ihrer Gesellschafterversammlung vom 21./22.08.2017 und der Gesellschafterversammlung des übernehmenden Rechtsträgers vom selben Tage mit der trivago N.V. mit Sitz in Amsterdam/Niederlande (Kamer van Koophandel Nr. 67222927) verschmolzen. Die Verschmelzung wird erst wirksam unter den Voraussetzungen des für die übernehmende Gesellschaft geltenden Rechts. Als nicht eingetragen wird bekanntgemacht: Den Gläubigern der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften ist, wenn sie binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes desjenigen Rechtsträgers, dessen Gläubiger sie sind, nach § 19 Absatz 3 UmwG als bekanntgemacht gilt, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird.
HRB 51842: trivago GmbH, Düsseldorf, Bennigsen Platz 1, 40474 Düsseldorf. Die Gesellschaft ist als übernehmender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 20.06.2017 sowie der Zustimmungsbeschlüsse ihrer Gesellschafterversammlung vom 20.06.2017 und der Gesellschafterversammlung des übertragenden Rechtsträgers vom 20.06.2017 mit der B264 GmbH mit Sitz in Düsseldorf (AG Düsseldorf, HRB 70049) verschmolzen. Als nicht eingetragen wird bekanntgemacht: Den Gläubigern der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften ist, wenn sie binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes desjenigen Rechtsträgers, dessen Gläubiger sie sind, nach § 19 Absatz 3 UmwG als bekanntgemacht gilt, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird.
HRB 51842: trivago GmbH, Düsseldorf, Bennigsen Platz 1, 40474 Düsseldorf. Der Entwurf des Verschmelzungsplans wurde beim Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf gem. § 122d Satz 1 UmwG eingereicht. Rechtsform, Firma und Sitz der an der grenzüberschreitenden Verschmelzung beteiligten Gesellschaften: trivago GmbH (übertragende Rechtsträgerin), Rechtsform: Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts. Firma: trivago GmbH, Sitz: Düsseldorf, Deutschland; trivago N.V. (übernehmende Rechtsträgerin), Rechtsform: naamloze vennootschap, eine Aktiengesellschaft niederländischen Rechts, Firma: trivago N.V. Sitz: Amsterdam, Niederlande. Register, bei denen die an der grenzüberschreitenden Verschmelzung beteiligten Gesellschaften eingetragen sind, sowie die jeweilige Nummer der Eintragung: trivago GmbH, Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 51842, trivago N.V.Handelsregister der Handelskammer der Niederlande (Kamer van Koophandel) unter der Nummer 67222927. Hinweis auf die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Gläubiger und Minderheitsgesellschafter der an der grenzüberschreitenden Verschmelzung beteiligten Gesellschaften sowie die Anschrift, unter der vollständige Auskünfte über diese Modalitäten kostenlos eingeholt werden können: Mit dem Wirksamwerden der Verschmelzung erlischt die trivago GmbH und geht ihr Vermögen einschließlich ihrer Verbindlichkeiten auf die trivago N.V. über; diese ist also künftig Anspruchsgegnerin der Gläubiger der trivago GmbH. Der Schutz der Gläubiger der trivago GmbH vor den hieraus potenziell resultierenden Risiken für die Durchsetzbarkeit der Gläubigerforderungen bestimmt sich zum einen nach § 122j UmwG. Danach ist den Gläubigern der trivago GmbH, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können, unter bestimmten Umständen (siehe unten) Sicherheit für die Erfüllung ihrer Ansprüche zu leisten. Ein Recht der Gläubiger der trivago GmbH, die Verschmelzung zu verhindern, besteht hingegen nicht. Sicherheit kann beispielsweise durch die Hinterlegung von Geld oder die Verpfändung beweglicher Sachen geleistet werden. Voraussetzung des Rechts auf Sicherheitsleistung ist zunächst, dass der jeweilige Gläubiger den Anspruch, für den er Sicherheitsleistung begehrt, binnen zwei Monaten nach dem Tag, an dem der Verschmelzungsplan oder sein Entwurf bekanntgemacht worden ist, nach Grund und Höhe bei der trivago GmbH schriftlich anmeldet. Der Verschmelzungsplan oder sein Entwurf ist bekannt gemacht, wenn sämtliche Angaben gem. § 122d Satz 2 UmwG nach Maßgabe von § 10 HGB elektronisch bekannt gemacht, d.h. in dem von der Landesjustizverwaltung bestimmten elektronischen Informations- und Kommunikationssystem veröffentlicht sind. Dabei handelt es sich um das Gemeinsame Registerportal der Länder, abrufbar unter der Internet-Adresse www.handelsregister.de. Die Bekanntmachungen selbst erfolgen auf der zum oben erwähnten Registerportal gehörenden Internet-Seite www.registerbekanntmachungen.de. Die Anmeldung des Anspruchs hat schriftlich zu erfolgen. Aus der Anmeldung muss ersichtlich sein, um welchen Anspruch es sich handelt und wie hoch er nach Ansicht des Sicherheitsleistung begehrenden Gläubigers ist. Das Recht auf Sicherheitsleistung steht dem Gläubiger nur zu, wenn er glaubhaft macht, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung seiner Forderung gefährdet wird. Ein Recht auf Sicherheitsleistung besteht außerdem nur, soweit der Gläubiger keine Befriedigung seines Anspruchs verlangen kann. Gemäß § 122j Abs. 2 UmwG steht das Recht, Sicherheitsleistung zu verlangen, zudem Gläubigern nur im Hinblick auf solche Forderungen zu, die vor oder bis zu 15 Tage nach Bekanntmachung des Verschmelzungsplans oder seines Entwurfs entstanden sind. Zum anderen hat jeder Gläubiger der trivago GmbH nach niederländischem Recht das Recht auf Gewährung einer Sicherheit für seine jeweilige Forderung durch mindestens eine der beteiligten Rechtsträgerinnen, wenn nicht seine Forderung bereits anderweitig hinreichend abgesichert ist oder die Durchsetzbarkeit seiner Forderung im Hinblick auf die Finanzlage der trivago N.V. als übernehmender Rechtsträgerin nach Wirksamwerden der Verschmelzung ebenso gewährleistet ist wie zuvor. Innerhalb eines Monats nach der Bekanntmachung des Verschmelzungsplans durch jede der beteiligten Rechtsträgerinnen nach der für diesen jeweils maßgeblichen Rechtsordnung können die Gläubiger beim zuständigen Bezirksgericht Amsterdam Widerspruch einlegen mit dem Ersuchen, dass Sicherheit gewährt wird. Solange die Frist von einem Monat noch nicht abgelaufen oder wenn ein rechtzeitig erfolgter Widerspruch vom Bezirksgericht nicht zurückgewiesen worden ist, weil die obigen Voraussetzungen vorliegen, und keine beteiligte Rechtsträgerin innerhalb der vom Gericht hierfür gesetzten Frist die vom Gericht bestimmte Sicherheit leistet, darf die nach niederländischem Recht zum Wirksamwerden der Verschmelzung erforderliche Verschmelzungsurkunde nicht errichtet werden. Ist die Verschmelzungsurkunde jedoch in dem Zeitpunkt bereits errichtet worden, in dem rechtzeitig ein Widerspruch erhoben wird, so kann das Gericht auf Antrag eine zu gewährende Sicherheit bestimmen und im Fall der Nichtbefolgung der Bestimmung wiederholt ein Ordnungsgeld verhängen. Die Gläubiger der trivago N.V. haben nach Maßgabe der soeben geschilderten Bestimmungen des niederländischen Rechts (auch zu den Folgen eines bei dem Bezirksgericht Amsterdam erhobenen Widerspruchs des betreffenden Gläubigers) ebenfalls das Recht auf Gewährung einer Sicherheit für ihre jeweilige Forderung. Das niederländische Recht gewährt den Minderheitsgesellschaftern der trivago N.V. Schutz durch die auch zu deren Gunsten vorgesehene Prüfung des Verschmelzungsplans und namentlich der Angemessenheit des Umtauschverhältnisses durch einen Verschmelzungsprüfer. Auch die trivago GmbH verfügt über Minderheitsgesellschafter. Der Schutz dieser Minderheitsgesellschafter bestimmt sich nach den deutschen Schutzvorschriften der §§ 122h, 122i UmwG. Die Minderheitsgesellschafter können gegen den Beschluss der Gesellschafter der trivago GmbH über die Zustimmung zu dem gemeinsamen Verschmelzungsplan nach § 13 i.V.m. § 122a Abs. 2 UmwG Klage erheben. Mit der Klage können sie abweichend von § 14 Abs. 2 UmwG insbesondere auch geltend machen, dass das Umtauschverhältnis zu niedrig bemessen ist oder die Mitgliedschaft an der übernehmenden Rechtsträgerin keinen ausreichenden Gegenwert für die Anteile an der übertragenden Rechtsträgerin darstellt, da weder das niederländische Recht ein Verfahren zur Kontrolle und Änderung des Umtauschverhältnisses der Anteile vorsieht noch die Anteilsinhaber der trivago N.V. als übernehmender Rechtsträgerin der Anwendung der Regelungen in § 14 Abs. 2 UmwG und § 15 UmwG im Verschmelzungsbeschluss zustimmen werden (vgl. § 122h Abs. 1 UmwG). Weiter sieht § 122i Abs. 1 UmwG zum Schutz der Minderheitsgesellschafter übertragender deutscher Gesellschaften grundsätzlich ein Austrittsrecht gegen Zahlung einer angemessenen Barabfindung vor, wenn die übernehmende Gesellschaft nicht dem deutschen Recht unterliegt und der jeweilige Minderheitsgesellschafter gegen den Verschmelzungsbeschluss Widerspruch zur Niederschrift erklärt hat. Vorliegend jedoch werden sämtliche Gesellschafter der trivago GmbH auf ein Barabfindungsangebot verzichten, das der Verschmelzungsplan dementsprechend nicht vorsieht. Entsprechend kommt auch § 122i Abs. 2 UmwG keine Bedeutung zu, der regelt, welche Rechtsbehelfe dem Minderheitsgesellschafter im Hinblick auf ein nicht oder nicht ordnungsgemäß unterbreitetes Barabfindungsangebot bzw. die Höhe des in § 122i Abs. 1 UmwG vorgesehenen Barabfindungsangebots zustehen. Das niederländische Recht gewährt den Minderheitsgesellschaftern (auch) der trivago GmbH Schutz durch die von ihm auch zu deren Gunsten vorgesehene Prüfung des Verschmelzungsplans und namentlich die Angemessenheit des Umtauschverhältnisses durch einen Verschmelzungsprüfer. Unter folgender Anschrift können vollständige Auskünfte über die Modalitäten der Ausübung der Rechte der Gläubiger der an der grenzüberschreitenden Verschmelzung beteiligten Gesellschaften kostenlos eingeholt werden: trivago GmbH, Frau Dr. Anja Honnefelder, Benningsen-Platz 1, 40474 Düsseldorf.
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22.09.2017